600067:冠城大通關(guān)于公司受讓福建美城置業(yè)有限公司80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司20%股權(quán)的公告
證券代碼：600067 證券簡稱：冠城大通 編號：臨2018-019
冠城大通股份有限公司關(guān)于公司受讓福建美城置業(yè)有限公司80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng) 意園建設(shè)發(fā)展有限公司20%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：公司擬受讓福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司（以下簡稱“大
城創(chuàng)億”）持有的福建美城置業(yè)有限公司（以下簡稱“美城置業(yè)”）80% 股權(quán)，受讓價格為800萬元；同時公司將持有的控股子公司福建冠城元 泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“冠城元泰”）93%股權(quán)中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大城創(chuàng)億指定的第三方福建漢典投資發(fā)展有限公司（以下簡 稱“漢典投資”），轉(zhuǎn)讓價格為3,265萬元。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組。
董事薛黎曦因公務(wù)出差未能出席審議上述事項的本次董事會。
一、交易概述
（一）公司擬受讓大城創(chuàng)億持有的美城置業(yè)80%股權(quán)，受讓價格為800萬元
（美城置業(yè)注冊資本為5,000萬元，股東實繳1,000萬元；美城置業(yè)現(xiàn)開發(fā)位于
福建省連江縣彬塘路北側(cè)、東郡華府南側(cè)總計34,540平方米的土地）；同時公司
將持有的冠城元泰 93%股權(quán)中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大城創(chuàng)億指定的第三方漢典投
資，轉(zhuǎn)讓價格為3,265萬元，以冠城元泰股權(quán)評估價為依據(jù)（冠城元泰100%股
權(quán)評估價格為16,326.03萬元）。
交易完成后，公司將持有美城置業(yè)80%股權(quán)，美城置業(yè)為公司控股子公司；
公司將持有冠城元泰73%股權(quán)，冠城元泰仍為公司控股子公司。
（二）董事會審議情況
冠城大通股份有限公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議于2018年3月
30日以通訊方式召開，會議應(yīng)參加表決董事9名，實際參加表決董事8名，董
事薛黎曦因公務(wù)出差缺席本次會議。會議審議通過了《關(guān)于同意公司受讓福建美城置業(yè)有限公司 80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司20%股權(quán)的議案》。會議表決結(jié)果：同意8票、反對0票、棄權(quán)0票。本次交易無需提請公司股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
（1）大城創(chuàng)億
①名稱：福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：顏麗云
住所：福建省福州市晉安區(qū)新店鎮(zhèn)磐石路18號1#樓第四層A區(qū)
統(tǒng)一社會信用代碼：91350111079783350H
注冊資本：50萬元
成立日期：2013年10月11日
經(jīng)營范圍：家用電器、日用百貨、服裝、鞋帽、五金交電（不含電動自行車）、建筑材料、鋼材、有色金屬（不含貴金屬）、汽車配件、機械設(shè)備、通信設(shè)備、制冷設(shè)備、計算機軟硬件、家具、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品及高污染燃料）、辦公用品、陶瓷制品、工藝品、珠寶飾品、針紡織品的批發(fā)、代購代銷；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司最近三年主要以貿(mào)易經(jīng)營為主。
②大城創(chuàng)億與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
③主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
財務(wù)數(shù)據(jù) 2017年12月31日 2018年2月28日
資產(chǎn)總計 95,158,016.02 175,244,158.02
負債總計 94,907,000.00 175,003,500.00
所有者權(quán)益 251,016.02 240,658.02
2017年1-12月 2018年1-2月
營業(yè)收入 0 0
凈利潤 -46,576.16 -10,358.00
（2）漢典投資
名稱：福建漢典投資發(fā)展有限公司
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：葉小�d
住所：平潭綜合實驗區(qū)金井灣片區(qū)商務(wù)營運中心6號樓5層511室-579（集
群注冊）
統(tǒng)一社會信用代碼：91350128MA31JK3782
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2018年03月20日
經(jīng)營范圍：對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外），建筑業(yè),房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，文化、體育用品及器材批發(fā)，礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品批發(fā)，機械設(shè)備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品批發(fā)，紡織、服裝及日用品專門零售，文化、體育用品及器材專門零售，家用電器及電子產(chǎn)品專門零售，五金、家具及室內(nèi)裝飾材料專門零售，互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)中介服務(wù)（不含評估）。法律法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，均可自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營。（以上均不含金融、證券、保險、期貨等需審批的項目）（以上不含爆破）（以上均不含危化品）（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
漢典投資為大城創(chuàng)億的關(guān)聯(lián)方，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的公司基本情況
（1）美城置業(yè)
①公司名稱：福建美城置業(yè)有限公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：劉用忠
住所：福州市連江縣鳳城鎮(zhèn)丹鳳東路33號�Z江大酒店附屬樓23A層C單元
統(tǒng)一社會信用代碼：91350122MA31J2L57U
注冊資本：5,000萬元
成立日期：2018年03月14日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；對房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、旅游業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)的投資；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營；物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
②本次交易前，大城創(chuàng)億持有美城置業(yè)100%股權(quán)。
③美城置業(yè)經(jīng)營情況
美城置業(yè)主要業(yè)務(wù)為開發(fā)位于福建省連江縣彬塘路北側(cè)、東郡華府南側(cè)總計34,540平方米的土地（以下簡稱“標(biāo)的地塊”），該地塊由大城創(chuàng)億通過競拍取得。此后大城創(chuàng)億、美城置業(yè)及連江縣國土資源局簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同（合同補充條款）》，將標(biāo)的地塊的土地開發(fā)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓予美城置業(yè)。標(biāo)的地塊具體情況如下：
宗地編號 連地拍賣〔2018〕05號
土地面積 34,540平方米
地塊位置 彬塘路北側(cè)、東郡華府南側(cè)
土地用途 住宅用地、商服用地
容積率 大于2并且小于等于2.6
建筑密度（%） 小于或等于35
綠化率（%） 大于或等于35
建筑高度 小于或等于60
使用年限 住宅用地70年，商服用地40年
備注 住宅用地面積1.7270公頃；商服用地（批發(fā)零售、商務(wù)金融、
餐飲用地）面積1.7270公頃。
標(biāo)的地塊國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價款為人民幣3.35 億元。轉(zhuǎn)讓價款分2
期支付，一期1.675億元已由大城創(chuàng)億在本次交易前代為支付完畢；二期1.675
億元應(yīng)于2018年5月26日前支付。目前該地塊尚未開發(fā)建設(shè)。
（2）冠城元泰
①公司名稱：福建冠城元泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司
類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)
法定代表人：韓孝煌
住所：福建省福州市永泰縣葛嶺鎮(zhèn)葛嶺街78號
統(tǒng)一社會信用代碼：9135012558531993XH
注冊資本：10,000萬元
成立日期：2011年11月09日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、自有房產(chǎn)租賃、提供會議及展覽服務(wù)、旅游飯店投資、物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
②本次交易前，公司持有冠城元泰93%股權(quán)，福州蔚藍國際房產(chǎn)投資顧問有
限公司持有冠城元泰7%股權(quán)。
③冠城元泰主要開發(fā)于2015年5月28日競得的樟〔2015〕拍04號、樟〔2015〕
拍05號、樟〔2015〕拍06號3幅地塊，該項目目前尚未動工建設(shè)。地塊具體情
況如下：
宗地編號 樟〔2015〕拍04號、樟〔2015〕拍05號、樟〔2015〕拍06號
土地面積 159,543平方米
地塊位置 葛嶺鎮(zhèn)赤壁村
土地用途 其他普通商品住房用地
容積率 ≤1.6
建筑密度（%）≤35
綠化率（%） ≥30
建筑高度 小于60
使用年限 70年
④主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
財務(wù)數(shù)據(jù) 2017年12月31日
資產(chǎn)總計 133,765,588.33
負債總計 1,283.40
所有者權(quán)益 133,764,304.93
2017年1-12月
營業(yè)收入 0
凈利潤 1,013,504.91
注：上述冠城元泰2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)立
信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
⑤根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字(2018)第3198號資產(chǎn)評估報告，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，冠城元泰100%股權(quán)評估價格為16,326.03萬元，評估增值2,949.60萬元，增值率為22.05%。北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司為具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)。
四、交易主要內(nèi)容
（1）交易基本情況及交易金額：公司受讓大城創(chuàng)億持有的美城置業(yè)80%股
權(quán)，受讓價格為800萬元（美城置業(yè)注冊資本為5,000萬元，其股東實繳1,000
萬元，公司受讓美城置業(yè)80%股權(quán)后，將按照股權(quán)比例履行未到資部分的出資義
務(wù)）；同時公司將持有的控股子公司冠城元泰93%股權(quán)中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大城
創(chuàng)億指定的第三方漢典投資，轉(zhuǎn)讓價格為3,265萬元。上述兩個交易同時進行。
（2）大城創(chuàng)億于2018年3月30日將持有的美城置業(yè)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢典
投資，即本次交易完成后美城置業(yè)股東名稱及持股比例：
序號 股東名稱 比例（%）
1 冠城大通股份有限公司 80
2 福建漢典投資發(fā)展有限公司 20
合計 100
（3）交易完成后冠城元泰股東名稱及持股比例：
序號 股東名稱 比例（%）
1 冠城大通股份有限公司 73
2 福建漢典投資發(fā)展有限公司 20
3 福州蔚藍國際房產(chǎn)投資顧問有限公司 7
合計 100
五、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、關(guān)于美城置業(yè)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
（1）出讓方：福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司
受讓方：冠城大通股份有限公司
（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價格
本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為大城創(chuàng)億所持有的美城置業(yè)的80%股權(quán)（目標(biāo)股權(quán)），
該股權(quán)對應(yīng)的認繳出資額為人民幣4,000萬元整，實繳出資額為人民幣800萬元，
目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣800萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，大城創(chuàng)億持有美城置業(yè)20%股權(quán)；公司持有美城置業(yè)80%
股權(quán)。
（3）支付方式
公司應(yīng)于協(xié)議生效后 7 個工作日內(nèi)向大城創(chuàng)億支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 400
萬元，余款400萬元于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記備案手續(xù)辦理完成后7個工作日內(nèi)
付清。
（4）目標(biāo)股權(quán)過戶安排
在公司向大城創(chuàng)億支付首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后20個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合
美城置業(yè)辦理完成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更、公司章程修訂、董監(jiān)事變更等登記備案手續(xù)。美城置業(yè)由公司負責(zé)經(jīng)營。
（5）遇自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府政策因素等導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分不能履行的，各方免責(zé)。
（6）本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋公章之日起生效。
2、關(guān)于冠城元泰的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
（1）出讓方：冠城大通股份有限公司
受讓方：福建漢典投資發(fā)展有限公司
（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價格
本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司所持有的冠城元泰的20%股權(quán)（目標(biāo)股權(quán)）。雙方
確認截至該股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日止冠城元泰股東全部權(quán)益評估值為人民幣 16,326.03
萬元，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3,265萬元整。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有冠城元泰73%股權(quán)；漢典投資持有冠城元泰20%
股權(quán)。
（3）支付方式
漢典投資應(yīng)于本協(xié)議生效后 7 個工作日內(nèi)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣
1,632.5萬元，余款1,632.5萬元于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記備案手續(xù)辦理完成后7
個工作日內(nèi)付清。
（4）目標(biāo)股權(quán)過戶安排
在漢典投資向公司支付首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后20個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合
冠城元泰辦理完成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更、公司章程修訂等登記備案手續(xù)。
（5）遇自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府政策因素等導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分不能履行的，各方免責(zé)。
（6）本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋公章之日起生效。
六、本次交易對上市公司的影響
本次交易進一步增加了公司土地儲備，有利于增強公司未來盈利能力。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事會
2018年3月31日
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