南玻A:2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司
2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司
受中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）聘請(qǐng)，萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）指派本所馬彥忠律師、杜珊珊律師出席了公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件，并同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨本次股東大會(huì)決議一起予以公告，依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》；
3.公司于2019年2月12日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告（二）》；
4.公司于2019年2月12日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；
5.本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；
6.公司本次股東大會(huì)議案相關(guān)文件。
公司已向本所保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)出具的事實(shí)和文件，且無(wú)任何隱瞞、遺漏之處。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司本次股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要核查和驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，經(jīng)2019年2月11日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議，公司董事會(huì)決定召開(kāi)本次股東大會(huì)，并在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。前述通知就本次股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、參加人員、參加會(huì)議的登記辦法等事項(xiàng)作出了說(shuō)明。
2019年2月27日，本次股東大會(huì)按前述通知的時(shí)間、地點(diǎn)召開(kāi)，并完成了公告所列明的議程。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)履行了法定程序，不存在違反《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定的情形。
二、出席本次股東大會(huì)的人員、召集人資格
參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及委托代理人共計(jì)63人，代表有表決權(quán)的股份額為778,938,878股，占公司股份總數(shù)的27.20%。其中公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中小股東”)共計(jì)58人,代表有表決權(quán)的股份額為65,848,602股，占公司股份總數(shù)的2.30%。其中：
1.經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)人員提交的賬戶(hù)登記證明、股東委托代理人的身份證明、授權(quán)委托書(shū)等相關(guān)資料，參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共計(jì)51人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)661,229,068股，占公司股份總數(shù)的23.09%。
2.根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在會(huì)議通知規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加投票的股東共12名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)117,709,810股，占公司股份總數(shù)的4.11%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東身份。
公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所見(jiàn)證律師列席了本次股東大會(huì)。
本次股東大會(huì)的召集人為公司第八屆董事會(huì)。
綜上，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東、股東代表和其他人員以及本次股東大會(huì)的召集人資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
經(jīng)見(jiàn)證，本次股東大會(huì)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決并通過(guò)了以下議案：
1.《關(guān)于延長(zhǎng)面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券股東大會(huì)決議有效期的議案》
表決結(jié)果：同意778,860,587股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)總股份的99.99%；反
對(duì)61,791股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)總股份的0.01%；棄權(quán)16,500股，占公
司出席會(huì)議有表決權(quán)總股份的0.00%。
中小股東投票結(jié)果：同意65,770,311股，占公司出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)總股
份的99.88%；反對(duì)61,791股，占公司出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)總股份的0.09%；
棄權(quán)16,500股，占公司出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)總股份的0.03%。
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)審議通過(guò)了上述議案。
綜上，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)對(duì)議案的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式二份。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所 見(jiàn)證律師：
負(fù)責(zé)人：張志 馬彥忠
杜珊珊
二�一九年二月二十七日
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