大富科技:關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函》之回復
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深圳市大富科技股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司
的重組問詢函》之回復
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大富科技”）于 2017
年 8 月 17 日收到貴部下發(fā)的《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢
函》（ 創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【 2017】第 45 號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司
會同中介機構(gòu)就《問詢函》相關(guān)事項進行分析及補充核查，現(xiàn)將《問詢函》相關(guān)
事項說明并披露如下：
如無特殊說明，本回復所述的詞語或簡稱與《深圳市大富科技股份有限公
司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（修訂稿）中“釋
義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、 報告書顯示， 2016 年 9 月，新余弘新睿增資時，標的公司作價 32,000
萬元，與本次交易價格 254,000 萬元差異較大，（ 1）請補充披露上述增資的背
景和原因；（ 2）報告書稱，估值差異較大的原因是標的公司所處的發(fā)展階段不
同、交易定價依據(jù)不同、本次交易的售股股東承擔業(yè)績承諾和補償義務，請結(jié)
合上述增資事宜交易時點標的公司的發(fā)展情況進一步補充說明標的公司估值短
時間內(nèi)增幅較大的原因、公允性、 合理性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意
見。
回復：
（一）新余弘新睿增資的背景和原因
公司已在報告書“第四節(jié)交易標的基本情況”之“ 八、關(guān)于交易標的的其他
說明”之“（六）最近三年交易、增資或改制涉及的評估或估值情況”補充披露
如下：
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“ 新余弘新睿增資的背景和原因如下：
2016 年初，湘將鑫實際控制人劉建中開始籌劃擴大經(jīng)營規(guī)模，并在將來選
擇合適時機申請新三板掛牌以及 IPO 等資本市場運作。為進一步提升湘將鑫的
盈利能力，劉建中欲引進外部投資人，通過增資進一步改善公司資金流、優(yōu)化股
東結(jié)構(gòu)、提升管理能力等。在此背景下，黃曉嶸等外部投資者在對湘將鑫未來發(fā)
展有良好預期的情況下，自 2016 年初開始，與劉建中就增資湘將鑫事宜展開溝
通協(xié)商，并于 2016 年 6 月簽訂正式《增資協(xié)議》以確定投資關(guān)系，于 2016 年 9
月辦理完畢工商登記手續(xù)。”
（ 二） 標的公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性
自 2016 年初開始，黃曉嶸等外部投資者即與湘將鑫展開投資入股的談判，
并于 2016 年 6 月簽訂《增資協(xié)議》。因此，當時投資人增資時主要參考標的公司
截至 2015 年度的經(jīng)營狀況、 發(fā)展狀況，本次交易主要參考標的公司 2016 年及
2017 年上半年的經(jīng)營狀況、 發(fā)展狀況。兩次交易時， 標的公司的發(fā)展情況如下：
發(fā)展情況 2016 年增資 本次交易
盈利能力
2015 年度營業(yè)收入 22,609.18 萬元，
凈利潤 1,273.61 萬元， 綜合毛利率
17.20%。
2016 年度及 2017 年 1-6 月營業(yè)收入
分別為 48,020.07 萬元、 33,430.71 萬
元， 凈利潤分別為 10,182.86 萬元、
7,444.87 萬元， 綜合毛利率分別為
34.13%、 34.25%。
償債能力
2015 年 末 及 當 年 ， 資 產(chǎn) 負 債 率
84.95%，流動比率 0.76，息稅折舊攤
銷前利潤 2,554.73 萬元。
2017 年上半年末及當期，資產(chǎn)負債
率 50.41%，流動比率 1.21，息稅折
舊攤銷前利潤 9,969.97 萬元。
資產(chǎn)規(guī)模 截至 2015 年末，凈資產(chǎn)為 4,270.83
萬元， 總資產(chǎn)為 28,386.03 萬元。
截至 2017 年 6 月末，凈資產(chǎn)為
34,398.57 萬元， 總資產(chǎn)為 69,367.67
萬元。
資本實力 3,000 萬元股本。 1 億元股本及 5,500 萬元資本公積。
獲取訂單硬件
實力
2015 年末 CNC 機臺數(shù)約 400 臺，
2016 年 6 月末 CNC 機臺數(shù)約 450 臺，
場地面積約 1 萬平方米。
2017 年 6 月末 CNC 機臺數(shù)約 1100
臺，場地面積約 8 萬平方米。
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發(fā)展情況 2016 年增資 本次交易
客戶結(jié)構(gòu)
2015 年客戶相對單一，金立收入占
比超過 80%，其他都是知名度較低的
小客戶。
金立繼續(xù)保持穩(wěn)定的合作關(guān)系， 2016
年及 2017 年 1-6 月的收入占比分別
為 67.29%、 39.52%； 同時， 2016 年
引入優(yōu)質(zhì) ODM客戶聞泰，帶來魅族、
聯(lián)想等品牌客戶，引入了外銷品牌傳
音； 2017 年通過 ODM 客戶導入小
米，引入了品牌客戶努比亞，并開始
和 ODM 排名靠前的華勤、龍旗、 與
德洽談或開始合作。
產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 2015 年核心產(chǎn)品手機后蓋、手機中
框收入占比 74.61%。
2016 年核心產(chǎn)品手機后蓋收入占比
86.01%。
技術(shù)能力
截至 2015 年底， 擁有 6 項專利，未
取得高新技術(shù)企業(yè)認證，“沖鍛壓
+CNC”工藝尚未實現(xiàn)大規(guī)模化應用。
截至 2017 年 6 月， 擁有 14 項專利，
已取得高新技術(shù)企業(yè)認證，“沖鍛壓
+CNC”工藝已實現(xiàn)大規(guī)模化應用。
綜上， 本次交易估值比 2016 年 9 月增資時增幅較大，主要因為 2 次交易時
估值參考的盈利能力、 償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、 資本實力、 獲取訂單硬件實力、 客
戶結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等經(jīng)營狀況、發(fā)展狀況的各個方面均有較大的提升。
基于上述情況，本次交易評估采取收益法評估結(jié)論作為定價依據(jù)，評估機構(gòu)
在評估方法選取方面，綜合考慮了評估對象行業(yè)特點和資產(chǎn)的實際狀況，評估方
法選擇恰當、合理。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估
參數(shù)符合公司本次交易的實際情況，預期各年度收益評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。
本次購買的標的資產(chǎn)的評估結(jié)果公允地反映了標的資產(chǎn)的市場價值，評估結(jié)論具
有公允性。本次交易的交易價格按照標的資產(chǎn)的評估值確定，定價公允、合理，
不會損害公司及公司中小股東利益。
（ 三） 獨立財務顧問核查意見
長城證券經(jīng)核查后認為，大富科技已在報告書中補充披露新余弘新睿增資的
背景和原因； 本次交易估值比 2016 年 9 月增資時增幅較大，主要因為 2 次交易
時估值參考的盈利能力、償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、資本實力、獲取訂單硬件實力、
客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等經(jīng)營狀況、發(fā)展狀況的各個方面均有較大的提
升，估值增幅合理，交易價格公允。
獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《 長城證券股份
有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 4 函>
之獨立財務顧問核查意見》。
二、 請補充披露新余弘新睿合伙人的基本情況，包括但不限于個人簡歷、
任職情況、資金來源等，與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實際
控制人是否存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意
見。
回復：
（一） 新余弘新睿合伙人的基本情況
關(guān)于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出資資金來源已在“第三節(jié)交
易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”中披露。針對上述合伙人的
個人簡歷、任職情況，公司已在報告書“第三節(jié)交易對方基本情況”之“二、交
易對方穿透核查情況” 補充披露如下：
“ （三）新余弘新睿合伙人的基本情況
1、 新余鼎睿
名稱： 新余鼎睿咨詢服務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼: 91360503MA35J5R143
類型： 有限責任公司（ 自然人投資或控股）
注冊資本： 1,000 萬元
住所： 江西省新余市仙女湖區(qū)仰天崗國際生態(tài)城
法定代表人： 黃曉嶸
經(jīng)營范圍：
信息技術(shù)咨詢、財務咨詢、企業(yè)管理咨詢。 （ 依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門
批準后方可開展經(jīng)營活動）
成立日期： 2016 年 6 月 7 日
營業(yè)期限： 2016 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日
2、 黃曉嶸
黃曉嶸，男， 1970 年 12 月出生，公民身份號碼為 3601021970********，住
址為江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)********，大專學歷。 1991 年至 1997 年，在
南昌鐵路局擔任職員； 1997 年至 2003 年，在北京長城生物產(chǎn)業(yè)有限公司擔任銷
售總監(jiān)； 2004 年至 2006 年，在江西眾生醫(yī)藥有限公司擔任副總經(jīng)理； 2008 年至
今擔任深圳業(yè)際光電有限公司董事長。 此外，其他主要任職如下：
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企業(yè)名稱 擔任職務
江西合酷勝科技有限公司 董事長
江西酷龍贏通訊有限公司 董事長
江西龍鵬實業(yè)投資有限公司 監(jiān)事
南昌業(yè)際電子有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳弘鼎睿誠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳業(yè)際電子有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳業(yè)際生物識別科技有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
蘇州維業(yè)達觸控科技有限公司 董事
新余鼎睿咨詢服務有限公司 執(zhí)行董事
新余市業(yè)際伍號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人
新余業(yè)際貳號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人
新余業(yè)際陸號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人
新余業(yè)際叁號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人
3、 李愛國
李愛國，男， 1970 年 4 月出生，公民身份號碼為 3601021970********，住
址為江西省南昌市西湖區(qū)********，高中學歷。 1991 年至 1999 年， 在江西省外
貿(mào)（中心貿(mào)易）公司擔任銷售經(jīng)理； 2000 年至 2007 年，在深圳市蒂柏電子科技
有限公司擔任總經(jīng)理； 2008 年至今擔任深圳業(yè)際光電有限公司董事及副總經(jīng)理。
4、 李志軍
李志軍，男， 1981 年 3 月出生，公民身份號碼為 4306231981********，住
址為湖南省衡陽市雁峰區(qū)********，碩士研究生學歷。 2003 年至 2006 年，在特
變電工衡陽變壓器有限公司擔任財務經(jīng)理； 2006 年至 2014 年，在香港虎彩集團
有限公司擔任財務總監(jiān)； 2014 年至今在深圳業(yè)際光電有限公司擔任總經(jīng)理。 目
前，在新余鼎睿咨詢服務有限公司任總經(jīng)理。
5、 王秀麗
王秀麗，女， 1981 年 3 月出生，公民身份號碼為 4325011981********，住
址為廣東省惠州市惠城區(qū)********，中專學歷。 2001 年至 2006 年，在惠州 TCL
移動通信有限公司擔任生產(chǎn)部助理； 2006 年至 2008 年，在捷開通訊（深圳）有
限公司擔任研發(fā)部助理； 2008 年至今， 無業(yè)。
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6、 宋雪芳
宋雪芳，女， 1996 年 8 月出生，公民身份號碼為 4311281996********，住
址為湖南省新田縣********，本科學歷。 2015 年 8 月至 2015 年 12 月，在長沙
五百年裝飾工程有限公司擔任工程部文員； 2016 年 1 月至 2016 年 3 月，在湖南
夢立方貿(mào)易有限公司擔任行政專員； 2016 年 5 月至今，在深圳市華商龍商務互
聯(lián)科技有限公司擔任銷售人員。
7、 胡庶
胡庶，男， 1982 年 7 月出生， 公民身份號碼為 5112021982********，住址
為廣東省深圳市福田區(qū)********，碩士研究生學歷。 2009 年至 2012 年，在上海
市從容投資管理有限公司擔任行業(yè)研究員； 2012 年至 2013 年，在深圳市今璽投
資管理有限公司任投資總監(jiān)；在 2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔任董
事長助理；此外， 胡庶在深圳弘鼎睿誠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、 新余鼎睿咨詢服
務有限公司任監(jiān)事。
8、 張文杰
張文杰，男， 1979 年 9 月出生，公民身份號碼為 4306211979********，住
址為湖南省岳陽縣********，碩士研究生學歷。 2001 年至 2003 年，在大東駿通
（東莞）電子有限公司擔任生產(chǎn)革新職位； 2003 年至 2005 年，在深圳邁瑞生物
醫(yī)療電子股份有限公司擔任 IE 工程師； 2005 年至 2010 年，在東莞虎彩集團擔
任運營管理經(jīng)理； 2010 年至 2014 年，在廣東樂心醫(yī)療電子股份有限公司擔任廠
長； 2014 年至今， 在深圳業(yè)際光電有限公司擔任副總經(jīng)理。
9、 劉龍濤
劉龍濤，男， 1975 年 9 月出生，公民身份號碼為 3624281975********，住
址為廣州市天河區(qū)********，碩士研究生學歷。 2001 年至 2013 年，在東莞虎彩
印刷股份有限公司擔任采購總監(jiān)； 2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔任
采購總監(jiān)、 副總經(jīng)理。
10、 王穎娜
王穎娜，女， 1982 年 12 月出生，公民身份號碼為 6101251982********，住
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址為廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)********，本科學歷。 2004 年至 2012 年，在香港虎彩
集團有限公司擔任人力資源經(jīng)理； 2012 年至 2013 年，在浙江萬國集團擔任人力
資源總監(jiān)； 2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔任副總經(jīng)理。
11、 魏俊立
魏俊立，男， 1970 年 10 月出生，公民身份號碼為 3601031970********，住
址為江西省南昌市西湖區(qū)********，大專學歷。 1997 年至 1999 年，在南昌市國
泰藥店擔任負責人； 2000 年至 2011 年，在南昌市華泰藥店擔任負責人； 2011 年
至今，在南昌市西湖區(qū)華泰藥店（普通合伙）擔任負責人。
12、 陳財興
陳財興，男， 1977 年 12 月出生，公民身份號碼為 3521041977********，住
址為福建省建甌市南雅鎮(zhèn)********，初中學歷。 2012 年至今，在深圳市龍崗區(qū)
有道貿(mào)易商行擔任負責人。
13、 周玲
周玲， 女， 1971 年 6 月出生，公民身份號碼為 3202111971********，住址
為江蘇省無錫市崇安區(qū)********，畢業(yè)于無錫化工技校儀表自動化專業(yè)。 1989
年至 1994 年，系無錫石化總廠工人； 1994 年至 1999 年，在廣州雅芳有限公司
擔任銷售； 1999 年至今，在無錫市觀點設(shè)計工作室擔任經(jīng)理； 2014 年至今，在
無錫觀策文化創(chuàng)意有限公司任執(zhí)行董事、 總經(jīng)理； 此外， 周玲在無錫市云隱東方
酒店管理有限公司任監(jiān)事。
14、 鄒中麗
鄒中麗，女， 1983 年 10 月出生，公民身份號碼為 3411241983********，住
址為廣東省深圳市南山區(qū)********，大專學歷。 2006 年至 2014 年，在深圳市沃
爾核材股份有限公司擔任財務主管； 2014 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔
任會計核算部經(jīng)理。
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15、 趙靈
趙靈，女， 1978 年 11 月出生，公民身份號碼為 3403221978********，住址
為廣東省東莞市南城區(qū)********，本科學歷。 2000 年至 2014 年，在東莞市虎彩
印藝有限公司擔任財務； 2014 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔任預算成本
部經(jīng)理。
新余弘新睿全體合伙人、上市公司及其控股股東和實際控制人出具的《 確認
函》及湘將鑫的主要客戶走訪確認，新余弘新睿合伙人與標的公司主要客戶、上
市公司及其控股股東、實際控制人不存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
（ 二） 獨立財務顧問核查意見
長城證券經(jīng)核查后認為，大富科技已在報告書中補充披露新余弘新睿增資的
背景和原因；新余弘新睿合伙人與標的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、
實際控制人不存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份
有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。 三、 報告書顯示，標的公司 2016 年主營業(yè)務收入較 2015 年增長 112.39%， 凈利潤較 2015 年增長 699.53%，請結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、 標的公司業(yè)務經(jīng)營情 況、同行業(yè)可比上市公司及可比上市公司同類業(yè)務情況，說明標的公司業(yè)績大 幅增長的原因和合理性。 回復： （一） 行業(yè)發(fā)展情況 1、 消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件市場需求旺盛，前景廣闊 隨著移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)的不斷發(fā)展，智能手機、筆記本、平板 電腦、可穿戴設(shè)備等消費電子類產(chǎn)品的普及程度越來越高，在產(chǎn)品形態(tài)與功能逐 漸健全和豐富的同時，產(chǎn)品性能和外觀的快速更新?lián)Q代進一步促進了消費者需求 的增長。金屬材質(zhì)憑借著其強度高、韌性好、散熱快、重量輕、質(zhì)感好等優(yōu)勢在 消費電子產(chǎn)品中應用廣泛。以智能手機為例，手機外殼作為智能手機的外觀構(gòu)件， 9 具有較大的設(shè)計主觀性和產(chǎn)品差異性，是消費者對智能手機最直接的感觀，尤其 是在現(xiàn)今手機性能趨同的情況下，手機外殼在手機產(chǎn)品競爭中起到尤其重要作 用。在蘋果推出全鋁鎂合金金屬外殼后，眾多國內(nèi)外品牌的智能手機也先后推出 金屬外殼的機型。同時，與金屬機殼相配套的側(cè)面按鍵、攝像頭裝飾圈、手機后 蓋、卡托等消費電子精密結(jié)構(gòu)件也須配套采用金屬材質(zhì)，智能手機的金屬化滲透 率不斷提高。 除智能手機以外，其他消費電子產(chǎn)品的金屬外觀趨勢也十分顯著。據(jù) Gartner 數(shù)據(jù)顯示， 2013 年全球消費電子設(shè)備總出貨量之和為 23.2 億臺，其中金屬外觀 件在智能手機、超級本、平板電腦、可穿戴設(shè)備、移動電源等設(shè)備的滲透率分別 為 15%、 65%、 65%、 20%、 6%，總體市場空間約為 37.60 億美元，預計在 2017 年的市場總?cè)萘考s為 233.30 億美元，年均復合增長率接近 50%，消費電子金屬 精密結(jié)構(gòu)件需求空間巨大。 2、 全球智能手機出貨量穩(wěn)步增長，國產(chǎn)品牌智能手機崛起 下游行業(yè)移動消費電子產(chǎn)品發(fā)展迅速。根據(jù) IDC 預測， 2017 年全球智能手 機出貨量將較 2016 年持續(xù)增長，出貨量將達到 15.2 億，同比增長 3%。且隨著 經(jīng)濟條件的不斷改善、新興市場的增長等原因， 2018 年全球智能手機增長趨勢 將繼續(xù)，增長率有望達到 4.5%。而 2016 年國內(nèi)智能手機出貨量達到了 4.65 億部， 同比增長 8.14%，明顯高于全球增速。在 2017 第一季度，中國的智能手機市場 增長 9.3%。 3、 智能手機金屬化加速，滲透率持續(xù)高增長 依靠優(yōu)秀的質(zhì)感，散熱效果佳，抗壓抗彎能力強、抗刮抗劃傷等優(yōu)勢，金屬 機殼外觀成為了近年潮流，深受消費市場認可。全金屬機殼較此前塑膠機殼而言， 能夠做到更薄且更具質(zhì)感。從消費者角度而言，全金屬機殼手機顏值更高，更符 合現(xiàn)代人的審美觀；從技術(shù)上來看，全金屬機殼在 EMC、 EMI 等方面的性能要 優(yōu)于塑膠機殼。因此，從 iPhone4 采用金屬結(jié)構(gòu)件開始至今，全球智能手機外觀 金屬化滲透率一直保持高增長態(tài)勢。 根據(jù)研究顯示， 2016 年 6 月至 2017 年 5 月中國智能手機暢銷 TOP20 中， 一體化金屬機身比例已經(jīng)超過 80%。在全球智能手機市場存量市場上，金屬機身 10 滲透率逐年提高， 2014 年僅為 18%， 2015 年快速增長到 35%， 2016 年達到 41%； 中國國產(chǎn)手機的金屬機身滲透率也在快速增長， 2017 年預計達到 40%， 2018 年 將逐漸追上全球市場的平均水平。結(jié)合 IDC 對中國智能手機出貨量的統(tǒng)計，我 國智能手機金屬外觀件市場的具體情況如下： 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 中國智能手機出貨量（億臺） 4.233 4.299 4.673 中國金屬外觀件滲透率 4% 20% 33% 使用金屬外觀件的智能手機（億臺） 0.17 0.86 1.54 增長率 - 408% 79% 數(shù)據(jù)來源： IDC、 counterpoint、 wind、中泰證券研究所 可見，未來隨著金屬機身滲透率上升，市場對手機全金屬結(jié)構(gòu)件需求將持續(xù) 增加。 綜上，基于上述三個行業(yè)狀況，報告期內(nèi)標的公司業(yè)績大幅增長符合同期行 業(yè)發(fā)展情況，增幅合理。 （ 二） 標的公司業(yè)務經(jīng)營情況 報告期內(nèi)，標的公司業(yè)務經(jīng)營變化情況，詳見本回復第一題之“（二）標的 公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性”。 因此，報告期內(nèi)，標的公司的主 營業(yè)務增長趨勢與其同期業(yè)務經(jīng)營情況、發(fā)展情況變動趨勢一致。 （三） 同行業(yè)可比上市公司同期業(yè)績情況 1、 可比上市公司收入及增長率 單位：萬元 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年復核 增長率 股票簡稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入 同比增長率 營業(yè)收入 同比增長率 長盈精密 232,036.65 388,880.05 67.59% 611,945.09 57.36% 62.40% 勁勝智能 398,051.09 356,669.32 -10.40% 513,624.53 44.01% 13.59% 立訊精密 729,594.86 1,013,949.24 38.97% 1,376,259.59 35.73% 37.34% 勝利精密 325,581.53 586,056.29 80.00% 1,347,686.47 129.96% 103.45% 平均 421,316.03 586,388.73 44.04% 962,378.92 66.77% 54.20% 11 由上表可見，同行業(yè)上市公司最近 2 年度營業(yè)收入保持較高的增長趨勢， 平 均復合增長率為 54.20%， 2016 年度營業(yè)收入同比平均增幅為 66.77%。 標的公司 2016 年主營業(yè)務收入較 2015 年增長 112.39%， 雖然高于可比上市公司平均增幅， 但增幅水平仍處于上述上市公司的 35.75%-129.96%增幅區(qū)間。 同時，標的公司 2015 年營業(yè)收入規(guī)模僅為 22,609.18 萬元，基數(shù)較小。 2、 可比上市公司凈利潤及增長率 單位：萬元 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 近 2 年復核 增長率 股票簡稱 凈利潤 凈利潤 同比增長率 凈利潤 同比增長率 長盈精密 29,028.60 45,420.12 56.47% 69,985.96 54.09% 55.27% 勁勝智能 7,323.66 -47,154.31 -743.86% 13,144.77 127.88% 33.97% 立訊精密 73,865.97 113,161.21 53.20% 118,206.60 4.46% 26.50% 勝利精密 14,782.91 27,648.78 87.03% 47,030.10 70.10% 78.36% 平均 31,250.29 34,768.95 -136.79% 62,091.86 64.13% 48.53% 由上表可見，同行業(yè)上市公司最近 2 年度凈利潤保持較高的增長趨勢， 平均 復合增長率為 48.53%， 2016 年度凈利潤同比平均增幅為 64.13%。標的公司 2016 年凈利潤較 2015 年增長 699.53%， 雖然趨勢與可比上市公司一致，但高于可比 上市公司平均增幅， 主要因為標的公司 2015 年凈利潤規(guī)模僅 1,273.61 萬元， 基 數(shù)較小。 3、可比上市公司同類業(yè)務收入及增長率 單位：萬元 項目 對應業(yè)務分類 2015 年度 2016 年度 股票簡稱 營業(yè)收入 營業(yè)收入 同比增長率 長盈精密 手機及移動通信終端金屬結(jié)構(gòu)（外觀） 件 233,303.46 418,158.10 79.23% 勁勝智能 消費電子精密結(jié)構(gòu)件 369,981.63 346,015.58 -6.48% 立訊精密 消費性電子 441,641.67 690,072.25 56.25% 勝利精密 智能終端結(jié)構(gòu)模組 263,383.66 345,362.08 31.13% 平均 - 327,077.60 449,902.00 40.03% 12 由上表可見，同行業(yè)上市公司 2016 年相關(guān)業(yè)務收入同比平均增幅為 40.03%。 標的公司 2016 年主營業(yè)務收入較 2015 年增長 112.39%，雖然趨勢與可比上市公 司一致，但高于可比上市公司平均增幅，主要因為標的公司 2015 年營業(yè)收入規(guī) 模僅為 22,609.18 萬元，基數(shù)較小。 綜上所述，標的公司 2016 年主營業(yè)務收入、凈利潤同比增長較高，符合行 業(yè)發(fā)展情況、標的公司業(yè)務經(jīng)營情況、同行業(yè)可比上市公司及可比上市公司同類 業(yè)務情況。 四、 報告書顯示，標的公司 2016 年毛利率較 2015 年大幅提高，報告書稱 主要是由于 2016 年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、良率提升及“沖鍛壓+CNC”工藝的量產(chǎn) 化應用，請公司進一步結(jié)合良率水平、生產(chǎn)效率、生產(chǎn)工藝改進情況、同行業(yè) 可比公司等，分產(chǎn)品量化分析標的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。請獨 立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 回復： （一） 標的公司毛利率變化分析 標的公司的主營業(yè)務為消費電子精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要 產(chǎn)品為手機后蓋、手機中框及小五金。 2015 年和 2016 年，手機后蓋、手機中框 及小五金三類產(chǎn)品合計占當期主營業(yè)務收入的比重分別為 98.88%和 98.93%： 項目 2016 年 2015 年 收入（萬元） 占主營收入比重 收入（萬元） 占主營收入比重 手機后蓋 40,193.39 83.70% 4,359.20 19.28% 其中：一體化手機后蓋 37,405.19 77.89% 3,171.83 14.03% 手機電池蓋 2,788.20 5.81% 1,187.37 5.25% 手機中框 1,110.30 2.31% 12,509.39 55.33% 小五金 6,202.92 12.92% 5,488.19 24.27% 合計 47,506.61 98.93% 22,356.78 98.88% 注：一體化手機后蓋與手機電池蓋均系手機后蓋，兩者的區(qū)別在于：前者需要納米注塑及相關(guān)前工序，且 CNC 加工量較大；后者不需要納米注塑及相關(guān)前工序，無 CNC 加工量或較少。 相較 2015 年，標的公司 2016 年的各類產(chǎn)品銷售中，手機電池蓋銷售占比較 為穩(wěn)定，而一體化手機后蓋、手機中框及小五金的銷售占比變化較大。 一體化手 13 機后蓋的銷售收入大幅上升，占主營業(yè)務收入的比例從 14.19%提升至 77.89%； 而手機中框、小五金的銷售占比則顯著下降，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化帶動其綜合毛利率 的整體提升。 在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化的同時，一體化手機后蓋、手機中框及小五金自身產(chǎn)品毛利 率的提升是標的公司 2016 年綜合毛利率提升的關(guān)鍵原因。 2015 年、 2016 年，標的公司主要產(chǎn)品的單位售價和單位成本情況如下： 項目 2016 年 2015 年 銷售單價 變動 單位成本 變動 毛利率 銷售單價 單位成本 毛利率 一體化手機后蓋 80.73 -25.46% 51.47 -44.04% 36.24% 108.30 91.98 21.17% 手機中框 140.15 1.79% 105.92 -9.18% 24.42% 137.68 116.63 15.29% 小五金* 0.57 -35.96% 0.43 -39.44% 23.10% 0.89 0.71 19.94% 注：相比 2015 年， 2016 年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要產(chǎn)品卡托銷售占比的提升， 2015 年和 2016 年分別占小五金當年銷售收入的 29.55%和 43.34%。同時， 2016 年卡托主要委外工序采購單價下 降，因此，在其 2016 年銷售單價同比下降幅度少于單位成本， 導致小五金整體銷售毛利率的提升。 由上表湘將鑫各類產(chǎn)品的銷售單價和單位成本變化趨勢可以看出， 2016 年 湘將鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效應。 2016 年，湘將鑫產(chǎn)品單位成本 降低的主要原因包括良率提升及工藝改進、委外加工環(huán)節(jié)優(yōu)化，以及規(guī)模效應帶 來的單位成本下降等。具體分析如下： 1、綜合良品率的提升 湘將鑫的主要產(chǎn)品具有生產(chǎn)工序多的特點，包括沖壓、鍛壓、 CNC 加工、 拋光、噴砂等十幾道工序，其中任何一道工序產(chǎn)出不良品數(shù)量的多寡都會影響最 終產(chǎn)品良品率，進而影響產(chǎn)品生產(chǎn)成本。 因此，自成立至今，湘將鑫一直在不斷 探索從全制程角度對工藝進行整體優(yōu)化改善，以確保產(chǎn)品的最終良率、降低產(chǎn)品 生產(chǎn)成本。 2015 年， 由于湘將鑫內(nèi)部工序模塊仍在完善過程中，導致無法從“全制程” 角度把控和改進產(chǎn)品加工工藝。 2016 年，隨著湘將鑫完成精密金屬結(jié)構(gòu)件“全 制程化”布局，帶來工藝熟練、管理提升、 內(nèi)部工序模塊優(yōu)化及外部工序的供應 鏈體系完善等綜合提升，為各類產(chǎn)品工藝實現(xiàn)全制程優(yōu)化創(chuàng)造必要條件。 以納米 注塑工序為例， 2015 年之前，標的公司將一體化手機后蓋及手機中框的納米注 14 塑工序委托給外協(xié)廠商完成，存在外協(xié)廠商加工良率及成本難以控制、前后工序 配合不順暢等問題，對湘將鑫產(chǎn)品整體毛利率產(chǎn)生較大不利影響；標的公司經(jīng)過 不斷摸索，逐步掌握了納米注塑技術(shù)，并自 2015 年 9 月底起實現(xiàn)納米注塑工序 由委外變?yōu)樽灾疲に嚹K得到補充，加強了前后工序協(xié)同作用和整體良率控制， 也帶動綜合良率的提升。 此外， 2016 年以來，隨著客戶群體的優(yōu)化，標的公司單品量較 2015 年提升 較多，單品量的提升對于標的公司良率的提高也有積極影響。 2015 年標的公司 主要項目的平均單品量約為 28.79 萬件， 2016 年標的公司主要項目的平均單品量 約為 58.55 萬件。 2016 年，在上述全流程工藝不斷優(yōu)化完善、管理提升、單品量提升等綜合 作用下， 帶動了湘將鑫各產(chǎn)品良率提升： 項目 2016 年（ a） 2015 年（ b） 良率提高（ a－b） 一體化手機后蓋良率 65.80% 44.59% 21.21% 手機中框良率 49.27% 43.03% 6.24% 小五金良率 75.24% 69.94% 5.30% 產(chǎn)品良率提升直接導致其單位成本的降低，具體情況如下： 2016 年度實際數(shù) 項目 一體化手機后蓋 手機中框 小五金 良率 65.80% 49.27% 75.24% 單價 80.73 140.15 0.57 單位成本（ a） 51.47 105.92 0.43 毛利率 36.24% 24.42% 23.10% 2016 年度模擬數(shù)（假設(shè)良率保持與 2015 年一致） 項目 一體化手機后蓋 手機中框 小五金 良率 44.59% 43.03% 69.94% 單價（ b） 80.73 140.15 0.57 單位成本（ c） 64.30 115.06 0.45 毛利率 20.35% 17.91% 20.74% 良率變動影響單位成本金 額（ d=a-c） -12.83 -9.14 -0.02 15 良率變動對綜合毛利率的 影響（ e=d÷b） 15.89% 6.52% 2.37% 良率變動對綜合毛利率的 影響 12.97% 由上表可知，不同產(chǎn)品良品率的提高直接拉動毛利率相應提高，良率提升對 綜合毛利率的影響為 12.97%。 2、關(guān)鍵技術(shù)改進及應用 湘將鑫是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多在一體化手機后蓋產(chǎn)品中大規(guī)模應用“沖鍛壓 +CNC” 工藝量產(chǎn)的制造商，具有先發(fā)優(yōu)勢。“沖鍛壓+CNC”工藝在 2015 年開 始摸索和小批量應用，自 2016 年起，該等工藝在湘將鑫的一體化手機后蓋產(chǎn)品 的大規(guī)模化生產(chǎn)中得到綜合應用，提升了湘將鑫 2016 年該產(chǎn)品的良率、毛利率。 上述工藝改進除了提升標的公司一體化后蓋的良率外，也在工時縮短、節(jié)省 原材料損耗等多方面降低了產(chǎn)品的成本，提升毛利率。“沖鍛壓+CNC” 量產(chǎn)化 應用方面，相比同行業(yè)傳統(tǒng)的全 CNC 工藝，單位產(chǎn)品加工時間約節(jié)省 30%，單 位原材料耗用約節(jié)省 67%至 75%。經(jīng)測算，“沖鍛壓+CNC” 工藝導致 2016 年一 體化手機后蓋單位材料和人工合計降低 8.09 元/件，對綜合毛利率的影響為 7.89%。 3、優(yōu)化委托外協(xié)環(huán)節(jié) 湘將鑫的一體化手機后蓋及手機中框的產(chǎn)品生產(chǎn)中涉及納米注塑環(huán)節(jié)。納米 注塑是金屬與塑料以納米技術(shù)結(jié)合的工藝，稱為納米注塑成型技術(shù)（ NMT）。 納 米注塑的流程為先對金屬表面進行 T 處理形成納米級的孔洞， 然后再將塑料注 射在在金屬表面，可將鋁合金等金屬與硬質(zhì)樹脂結(jié)合，實現(xiàn)一體化成型。 2015 年之前，湘將鑫一體化手機后蓋和手機中框的納米注塑環(huán)節(jié)均委托給 外協(xié)廠商完成， 2015 年 9 月開始，湘將鑫逐步將注塑環(huán)節(jié)由委外加工改為自行 生產(chǎn)。 2016 年以后，前述產(chǎn)品的注塑工序均由湘將鑫自行完成， 使得可比產(chǎn)品 綜合單位成本較 2015 年外協(xié)注塑降低約 4.24 元/件，對綜合毛利率的影響為 5.71%。 16 4、生產(chǎn)規(guī)模擴大帶來的單位成本中的固定費用變動分析 相比 2015 年， 隨著生產(chǎn)規(guī)模擴大，以及受上述產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、工藝優(yōu)化完 善及良率提升、“沖鍛壓+CNC” 工藝改進及優(yōu)化的綜合影響，使得 2016 年各類 產(chǎn)品單位成本中的固定費用呈下降趨勢， 與 2016 年各類產(chǎn)品的毛利率上漲相符。 經(jīng)測算，該等因素導致 2016 年綜合毛利率提升 1.33%。 5、與同行業(yè)可比公司毛利率對比分析 2015 年和 2016 年，標的公司與同行業(yè)可比公司毛利率對比情況如下： 公司名稱 主要產(chǎn)品 毛利率 2016 年 2015 年 威博精密 消費電子精密金屬結(jié)構(gòu)件 34.65% 19.70% 富誠達 手機通訊類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件、智能穿戴、平板及其他產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件 33.64% 36.17% 長盈精密 LED 精密封裝支架、手機及無線上網(wǎng)卡電磁屏蔽件、手機及移動 通信終端金屬結(jié)構(gòu)（外觀）件、手機及通訊產(chǎn)品連接器及硅膠結(jié) 構(gòu)類產(chǎn)品等 26.88% 28.77% 可比公司平均 31.72% 28.21% 湘將鑫 消費電子精密金屬結(jié)構(gòu)件 34.13% 17.20% 注 1：長盈精密業(yè)務線較為豐富，此處列示的毛利率為其“ 手機及移動通信終端金屬結(jié) 構(gòu)（外觀） 件” 業(yè)務毛利率； 注 2：威博精密于 2017 年 8 月被上市公司安潔科技（ 002635）收購成為其子公司； 注 3：富誠達于 2017 年 8 月被上市公司奮達科技（ 002681）收購成為其子公司。 威博精密 2015 年和 2016 年的產(chǎn)品毛利率與湘將鑫的毛利率水平和變化趨勢 較為相似，這主要是威博精密的工藝發(fā)展路線與湘將鑫相似。 威博精密亦于 2016 年將“沖鍛壓+CNC”工藝大規(guī)模應用于其產(chǎn)品生產(chǎn)中。 富誠達一直保持較高毛利率，主要是由于其主要客戶為品牌手機廠商蘋果公 司，蘋果公司的產(chǎn)品單位售價相對較高，因此給了上游供應商較高的利潤空間。 2016 年度富誠達毛利率有所下降，主要是由于 2016 年度富誠達新增手機彈片結(jié) 構(gòu)件等低毛利率產(chǎn)品的銷售以及 2016 年度蘋果公司對供應商統(tǒng)一進行調(diào)價所 致。 長盈精密 2015 年和 2016 年的毛利率較為穩(wěn)定，但其 2016 年毛利率低于湘 將鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于長盈精密在金屬外觀件生產(chǎn)中 主要采用的全 CNC 工藝， 湘將鑫和威博精密采用的“沖鍛壓+CNC”工藝在減 17 少原材料及工時耗用方面具有較大優(yōu)勢，詳見上述“ 2、 關(guān)鍵技術(shù)改進及應用”。 （ 二）獨立財務、 會計師核查意見 獨立財務顧問長城證券、會計師瑞華會計經(jīng)核查后認為，標的公司 2016 年 綜合毛利率較 2015 年增長較多，主要原因為產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、 良率提升及工藝 改進使得產(chǎn)品整體單位成本降低、生產(chǎn)規(guī)模擴大使得單位固定費用降低、委外加 工環(huán)節(jié)優(yōu)化等因素的共同作用。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。會計師關(guān)于上述事項的核查情況詳見瑞華會計出 具的《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函相關(guān)問題核查意見》。 五、 報告書顯示，標的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月實現(xiàn)凈利潤 分別為 1,273.61 萬元、 10,182.86 萬元、 7,444.87 萬元，交易對手方承諾 2017 年-2019年扣非后凈利潤分別不低于 21,000萬元、 27,000萬元和 35,000萬元， 請公司結(jié)合下游行業(yè)預期增長率、客戶合作和穩(wěn)定性、客戶開拓情況等，說明 業(yè)績保持高速增長的合理性及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師 核查并發(fā)表明確意見。 回復： （一） 下游行業(yè)預期增長率情況 1、 全球智能手機行業(yè)穩(wěn)步增長，金屬化滲透率持續(xù)提升 （ 1）全球智能手機市場出貨量增速穩(wěn)定 標的公司的下游行業(yè)為移動消費電子產(chǎn)品，主要應用領(lǐng)域為智能手機。近些 年來，智能手機伴隨著移動通訊技術(shù)的發(fā)展和移動互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應用而快速推 廣。根據(jù) IDC 統(tǒng)計， 2015 年全球智能手機出貨量在 14.37 億部左右， 2016 年出 貨量為 14.71 億部，預計 2017 年全球智能手機出貨量將較 2016 年持續(xù)增長，出 貨量將達到 15.2 億，同比增長 3%。且隨著經(jīng)濟條件的不斷改善、新興市場的增 長等原因， 2018 年全球智能手機增長趨勢將繼續(xù)，增長率有望達到 4.5%， 2016 年至 2021 年的年均復合增長率為 3.4%，全球智能手機預期出貨量增速穩(wěn)定。 18 （ 2） 全球金屬外觀智能手機市場需求旺盛，滲透率持續(xù)高增長 隨著全球智能手機出貨量的穩(wěn)步增長，金屬外觀智能手機憑借其優(yōu)秀的質(zhì)感 和良好散熱能力成為了智能手機市場的潮流，金屬化滲透率持續(xù)高增長， 預計 2017 年的金屬滲透率達到 44%，并于 2019 年升至 56%的水平，說明在全球智能 手機出貨量穩(wěn)步增長的同時，金屬化率保持著較快成長的態(tài)勢。結(jié)合 IDC 對于 全球手機出貨量的預測、標的公司的歷史和預計金屬外觀件的銷量情況，對下游 金屬外觀智能手機市場情況以及標的公司的市場份額情況進行分析，具體情況如 下： 項目/年度 2017E 2018E 2019E 2020E 全球智能手機出貨量（億臺） 15.17 15.85 16.39 16.95 增長率 - 4.5% 3.4% 3.4% 金屬滲透率 44% 49% 56% 63% 金屬外觀智能手機出貨量（億臺） 6.67 7.77 9.18 10.68 增長率 - 16.4% 18.2% 16.3% 標的公司全球市場份額 2.05% 2.44% 2.72% 2.77% 數(shù)據(jù)來源： IDC、招商證券、盈利預測 注： 2020 年金屬滲透率參照上一年增幅估算， 2020 年以后標的公司的預計銷量保持穩(wěn)定 由上表可知， 全球智能手機出貨量自 2017 年開始呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢，增 速較為穩(wěn)定。而金屬滲透率由于消費者偏好等原因逐年增加， 2018 年至 2020 年 金屬外觀的智能手機出貨量增速分別為 16.4%、 18.2%和 16.3%。通過對比預測 期的市場份額數(shù)據(jù)可知，預測期標的公司市場份額比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅增長。 2、 我國智能手機行業(yè)增速明顯高于全球水平，金屬化滲透率持續(xù)增長 根據(jù) IDC 統(tǒng)計， 2016 年我國智能手機出貨量達到了 4.65 億部，同比增長 8.14%，明顯高于同期全球增速 2.3%。 在中國智能手機市場存量市場上，金屬機身滲透率逐年提高，在 2017 年預 計可達到 40%，在 2019 年金屬機身滲透率預計可接近全球金屬滲透率水平，達 到 55%。根據(jù)第一手機界的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2016 年 7 月至 2017 年 6 月中國智能 手機市場上每月的暢銷手機 Top20 中，金屬機身的占比均超過 80%，說明金屬 外觀已成為智能手機的主流配置，未來金屬化滲透率還存在較大的增長空間。 19 結(jié)合國產(chǎn)品牌智能手機金屬外觀件市場的出貨量預測和標的公司未來金屬 外觀件的預計銷量情況，對下游金屬外觀智能手機的國內(nèi)市場情況以及標的公司 的國內(nèi)市場份額情況進行分析，具體情況如下： 項目 2017E 2018E 2019E 中國金屬外觀件的智能手機出貨量(億臺) 2.5296 3.0962 3.6187 出貨量增長率 27.53% 22.40% 16.88% 標的公司國內(nèi)市場份額 5.42% 6.13% 6.91% 數(shù)據(jù)來源：招商證券、盈利預測 由上表對 2017 年至 2019 年的市場情況可看出，中國金屬外觀件在未來 3 年依然保持 20%左右的平均增長速度。而根據(jù)同期標的公司的預計銷量情況來 看，其市場份額并沒有大幅增加，且其增速低于我國金屬外觀智能手機出貨量的 增速。 在下游智能手機行業(yè)的穩(wěn)步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，業(yè) 績承諾具備可實現(xiàn)性。 （二）客戶合作穩(wěn)定性及開拓情況 標的公司自 2016 年從單制程向全制程轉(zhuǎn)型后，憑借其穩(wěn)定的供貨能力和與 客戶同步設(shè)計、開發(fā)的能力，已與一批國內(nèi)領(lǐng)先的金立、傳音等智能手機終端品 牌廠商和聞泰、龍旗等原始設(shè)計制造商（ ODM 廠商）建立了穩(wěn)固的客戶關(guān)系， 簽訂了長期的銷售框架協(xié)議，擁有穩(wěn)定的核心客戶群。 根據(jù)行業(yè)特有的經(jīng)營模式，標的公司所屬的金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的產(chǎn)品均為 定制化，標的公司在客戶方案設(shè)計階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產(chǎn)打 樣最終與客戶共同完成整套金屬結(jié)構(gòu)件的方案設(shè)計，并且在形成最終銷售之前不 論是向終端品牌廠商直接銷售還是向 ODM 廠商銷售，都必須經(jīng)過終端客戶的考 核，測評合格后方能被納入客戶供應商名錄。而一旦產(chǎn)品最終通過客戶檢測，定 制化開發(fā)的產(chǎn)品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關(guān)系穩(wěn)固。 標的公司與主要客戶的框架協(xié)議簽訂情況如下： 序號 采購方 終端客戶 合同期限 20 1 東莞市金銘電子有限公司 金立 合同未約定有效期 2 聞泰通訊股份有限公司 魅族 聯(lián)想 有效期 2 年，到期前不主動終止的，自動續(xù)期 1 年 3 四川朵唯智能云谷有限公司 朵唯 2016.11.1-2019.11.1，屆滿前未提異議，自動延期 3 年 4 努比亞技術(shù)有限公司 努比亞 2016.9.6-2017.9.5，雙方未提出終止情況下，合同 持續(xù)有效 5 碩諾科技（深圳）有限公司 碩諾 合同未約定有效期 6 東明興業(yè)科技股份有限公司 小米 有效期一年，未主動終止的，自動延期一年 7 龍旗電子（惠州）有限公司 華為 自約定的終止條款出現(xiàn)時終止 8 依偎科技（南昌）有限公司 ivvi 合同有效期為 2 年，最后一個月未主動終止，自 動順延 2 年（自動順延一次） 9 重慶百立豐科技有限公司 百立豐 自雙方簽字蓋章生效，擬解除協(xié)議的，須提前 30 天通知 客戶開拓方面， 2016 年開始標的公司已成功逐步進入包括金立、魅族、小 米等在內(nèi)的多個知名廠商的供應鏈。但與客戶的需求量相比，其所占業(yè)務份額還 有較大的提升空間。另一方面，除原有金立、傳音等直接終端品牌客戶外，標的 公司已與包括聞泰、龍旗、與德在內(nèi)的多家出貨量排名領(lǐng)先的著名原始設(shè)計制造 商（ ODM 廠商）建立了業(yè)務合作關(guān)系。根據(jù)賽諾市場研究顯示， 2016 年 ODM 廠商智能手機出貨量為 5.2 億，約占全球手機出貨量的四成，預計 2017 年隨著 全球供應鏈價格上漲， ODM 廠商的出貨量將突破 5.6 億。客戶的開拓有效的改 善了標的公司的客戶結(jié)構(gòu)，為其未來的收入增長提供了充足的客戶資源和訂單 量。 未來，隨著標的公司經(jīng)營規(guī)模的擴大和產(chǎn)能的不斷提高，一方面通過鞏固和 擴大原有客戶的業(yè)務份額，另一方面通過客戶開拓進入其他優(yōu)質(zhì)消費電子廠商的 供應鏈體系，標的公司的客戶結(jié)構(gòu)將進一步優(yōu)化，為未來業(yè)績增長提供長期穩(wěn)定 的客戶基礎(chǔ)。 （三） 獨立財務、評估機構(gòu)核查意見 獨立財務顧問長城證券、評估機構(gòu)中聯(lián)評估經(jīng)核查后認為，上市公司已對下 游行業(yè)預期增長率情況、客戶合作穩(wěn)定性和開拓情況進行了補充說明，在下游智 能手機行業(yè)的出貨量穩(wěn)步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的背景下，標的公司的 21 市場份額比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅增長；標的公司與客戶的關(guān)系穩(wěn)定，客戶開拓有 效的優(yōu)化了標的公司的客戶結(jié)構(gòu)，為其業(yè)績增長提供了充足的客戶資源和訂單 量；根據(jù)標的公司下游行業(yè)發(fā)展情況、市場份額情況、客戶結(jié)構(gòu)及開拓情況，其 未來的收入增速預測具有合理性，業(yè)績承諾具有可實現(xiàn)性。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。評估機構(gòu)關(guān)于上述事項的核查情況詳見中聯(lián)評估 出具的《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組 問詢函相關(guān)問題核查意見》。 六、 報告書顯示，對交易標的采用收益法進行評估時， 2017年 7-12月營業(yè) 收入為 65,589.11 萬元，較 2017 年 1-6 月大幅提高，請公司結(jié)合標的公司業(yè)績 的歷史趨勢、在手訂單說明 2017 年營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和資 產(chǎn)評估師核查并發(fā)表明確意見。 回復： （一）結(jié)合歷史趨勢說明 2017 年營業(yè)收入的可實現(xiàn)性 截至評估基準日，標的公司 2017 上半年已實現(xiàn)收入 3.34 億元，收益法下 2017 年全年的預計營業(yè)收入為 9.90 億元，上半年已完成收入占全年預計收入的比例 為 33.76%，主要因為標的公司所處的消費電子產(chǎn)品金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)存在著 一定的季節(jié)性。一般來說，由于國慶節(jié)、圣誕節(jié)、元旦、春節(jié)等節(jié)假日以及雙十 一等促銷活動的因素，消費電子產(chǎn)品的銷售在第一季度和第四季度進入旺季，生 產(chǎn)商通常會提前采購上游金屬精密結(jié)構(gòu)件，提前進行生產(chǎn)和鋪貨，為銷售旺季的 到來做準備。因此，下半年通常為精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的銷售旺季。 通過對比歷史趨勢，標的公司歷史期上半年的營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的比 例情況如下： 年度 上半年營業(yè)收入 全年營業(yè)收入 上半年占比 2016 年 1.59 億元 4.80 億元 33.11% 2017 年 3.34 億元 9.90 億元 33.76% 22 2017 年收入增幅 110.06% 106.25% - 由上表可看出， 2016 年上半年營業(yè)收入占全年營業(yè)收入比例為 33.11%，該 比例在 2017 年為 33.76%，歷史趨勢與 2017 年上半年營業(yè)收入占全年預計營業(yè) 收入的比例趨勢匹配。 同時， 2017 年上半年營業(yè)收入同比增幅為 110.06%， 2017 年全年預計營業(yè)收入同比增幅為 106.25%，與上半年營業(yè)收入同比增幅相比略低 3.81%。 綜上， 2017 年下半年的預計收入情況與歷史期趨勢一致， 2017 年營業(yè)收入 具有可實現(xiàn)性。 （二）結(jié)合在手訂單說明 2017 年營業(yè)收入的可實現(xiàn)性 根據(jù)行業(yè)慣例，為保證經(jīng)營的靈活性和時效性，客戶僅在要求交貨日期前一 個月左右簽訂正式訂單。截至 2017 年 7 月 31 日，標的公司在手訂單完成情況如 下： 2017 年上半年已實現(xiàn)收入 2017 年 7 月已交貨在手訂單 2017 年 1-7 月預計 實現(xiàn)收入 占全年預測收入 的比例 33,430.71 萬元 6,251.19 萬元 39,681.90 萬元 40.07% 與歷史期趨勢相比， 2016 年 1-7 月份營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的比例為 40.62%， 2017 年 1-7 月份預計實現(xiàn)營業(yè)收入占全年預計營業(yè)收入的比例為 40.07%，與歷史期趨勢匹配。 除 2017 年 7 月已確認收入的訂單外，標的公司其余在手訂單情況符合預期。 截至 2017 年 8 月 21 日，已交貨未確認收入訂單和尚未交貨的在手訂單情況統(tǒng)計 如下： 類型 不含稅銷售收入（萬元） 8 月 1 日至 21 日已交貨訂單 4,970.74 截至 8 月 21 日尚未交貨在手訂單 8,747.55 合計 13,718.29 標的公司的項目一般分為四個階段：意向階段、試產(chǎn)階段、復制模階段和量 產(chǎn)階段。截至 2017 年 7 月 31 日，標的公司的項目周期、在手項目階段和數(shù)量的 23 情況統(tǒng)計如下： 項目階段 階段持續(xù)周期 在手項目數(shù)量 意向階段 1-2 個月 未納入 2017 年收入預測 試產(chǎn)階段 2-3 個月 4 個 復制模階段 1-2 個月 3 個 量產(chǎn)階段 3-10 個月 20 個 由上表可看出，隨著下半年行業(yè)旺季的到來，目前標的公司共有量產(chǎn)項目 20 個，同時還擁有 4 個處于試產(chǎn)階段和 3 個處于復制模階段的在手項目，按照 項目周期均在下半年進入量產(chǎn)階段，項目儲備充足，標的公司 2017 年營業(yè)收入 具有可實現(xiàn)性。 綜上，通過對標的公司的在手訂單和項目儲備情況分析，其 2017 年的預測 營業(yè)收入具有可實現(xiàn)性。 （三）獨立財務、評估機構(gòu)核查意見 獨立財務顧問長城證券、評估機構(gòu)中聯(lián)評估經(jīng)核查后認為，上市公司已結(jié)合 標的公司業(yè)績的歷史趨勢和在手訂單情況對 2017 年營業(yè)收入的可實現(xiàn)性進行了 補充說明，標的公司 2017 年 7-12 月份預計營業(yè)收入趨勢情況和在手訂單情況與 歷史趨勢一致，項目儲備充足； 根據(jù)標的公司業(yè)績的歷史趨勢和在手訂單情況， 其 2017 年的營業(yè)收入具有可實現(xiàn)性。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。評估機構(gòu)關(guān)于上述事項的核查情況詳見中聯(lián)評估 出具的《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組 問詢函相關(guān)問題核查意見》。 七、 報告書顯示， 2016 年聞泰通訊股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方成為公司客 戶，請補充披露標的公司進入聞泰通訊的背景，取得訂單的原因及合作穩(wěn)定 性。 回復： 24 （一） 標的公司與聞泰通訊合作的背景、原因 公司已在報告書之“第四節(jié)交易標的基本情況”之“六、交易標的主營業(yè)務 發(fā)展情況”之“（六）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況”補充披露如下： “ 4、標的公司與聞泰通訊合作的背景、原因及穩(wěn)定性 （ 1）合作背景、原因 根據(jù)巨潮資訊網(wǎng)相關(guān)公告， 2015 年 12 月，聞泰通訊通過原上海證券交易所 上市公司中茵股份（代碼 600745） 重大資產(chǎn)置換與資產(chǎn)購買方式，成為中茵股 份的下屬子公司，并于 2017 年更名為“ 聞泰科技”。 根據(jù)聞泰科技的相關(guān)公告， 聞泰通訊主營業(yè)務為以智能手機為主的移動互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)與制造業(yè)務。 根據(jù)第三方統(tǒng)計，聞泰通訊為第一大手機 ODM 廠商， 主要客戶群為華為、小米、 聯(lián)想、酷派、魅族、 HTC、 TCL、 Acer 等知名客戶。 根據(jù)聞泰科技 2016 年年度 報告，聞泰科技 2016 年不含 OEM 方式的智能手機出貨量為 53,005K。 根據(jù)對湘將鑫實際控制人劉建中訪談確認，從湘將鑫角度，基于聞泰通訊是 行業(yè)領(lǐng)先的手機 ODM 廠商，擁有獨立的供應鏈體系和供應商自主選擇權(quán)，主要 客戶群體包括華為、小米、聯(lián)想、酷派、魅族、 HTC 等知名客戶，無論聞泰通 訊本身或者其背后的手機品牌商，均屬于湘將鑫的目標客戶群體，客戶資源豐富， 有利于湘將鑫改善客戶結(jié)構(gòu)和迅速擴大業(yè)務規(guī)模。同時，聞泰通訊不僅行業(yè)知名 度大、業(yè)務量大，且擁有上市公司平臺作為支撐，資金實力雄厚，有利于湘將鑫 獲得穩(wěn)定訂單和改善經(jīng)營現(xiàn)金流，提升湘將鑫在行業(yè)內(nèi)的知名度。 根據(jù)對聞泰通訊相關(guān)負責人訪談確認，聞泰通訊擁有一套成熟的供應鏈體 系，同時也掌握了業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)供應商的信息，了解到湘將鑫具備合作的潛力，于 2016 年中開始對湘將鑫進行供應鏈開發(fā)并考核其是否具備供應商資質(zhì)。 經(jīng)過聞 泰通訊對湘將鑫的客戶群體、資金規(guī)模和產(chǎn)品質(zhì)量等各方面進行考核， 2016 年 6 月，湘將鑫成功進入了聞泰的供應鏈體系，雙方確立正式合作關(guān)系。 由于雙方溝通配合良好，經(jīng)過 3 個月的項目開發(fā)期，湘將鑫在 2016 年 9 月 底發(fā)生雙方合作以來的第一筆試產(chǎn)打樣收入 1.23 萬元。 從 2016 年 10 月份起聞 泰通訊相關(guān)產(chǎn)品開始進入量產(chǎn)階段， 2016 年 10 月、 11 月和 12 月銷售收入分別 25 為 343.93 萬元、2,732.66 萬元和 4,987.31 萬元，2016 年全年累計銷售收入 8,065.13 萬元， 占同期營業(yè)收入的 21.45%， 成為湘將鑫當年第二大客戶。 2017 年 1-6 月 銷售收入 12,576.96 萬元，占同期營業(yè)收入的 37.39%， 仍然為湘將鑫的第二大客 戶。 綜上，湘將鑫對聞泰通訊的客戶開發(fā)過程符合客戶開發(fā)的流程、周期，以及 消費電子行業(yè)快速市場響應能力的行業(yè)規(guī)律。” （ 二） 雙方合作的穩(wěn)定性 公司已在報告書之“第四節(jié)交易標的基本情況”之“六、交易標的主營業(yè)務 發(fā)展情況”之“（六）主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況” 之“ 4、標的公司與聞泰通訊合作的背 景、原因及穩(wěn)定性” 補充披露如下： “ 根據(jù)行業(yè)通常的經(jīng)營模式，湘將鑫所屬的金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的產(chǎn)品均為 定制化，湘將鑫在客戶方案設(shè)計階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產(chǎn)打樣 最終與客戶共同完成整套金屬結(jié)構(gòu)件的方案設(shè)計，并且在形成最終銷售之前不論 是向終端品牌廠商直接銷售還是向 ODM廠商銷售，都必須經(jīng)過終端客戶的考核， 測評合格后方能被納入客戶供應商名錄。而一旦產(chǎn)品最終通過客戶檢測，定制化 開發(fā)的產(chǎn)品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關(guān)系穩(wěn)固。 截至 2017 年 6 月，標的公司已獲得聞泰通訊的終端客戶魅族、 MOTO（聯(lián)想） 的認證。 為了加強雙方合作的穩(wěn)定性， 2017 年標的公司已與聞泰通訊簽訂框架協(xié)議， 合同有效期為 2 年，到期不主動終止的，自動續(xù)期 1 年。 綜上， 湘將鑫與聞泰通訊的合作關(guān)系穩(wěn)定。” 八、 報告書顯示，本次交易尚需獲得商務部對本次交易涉及的經(jīng)營者集中 的審查批準，請補充披露上述審查的具體情況，是否存在法律障礙以及對本次 交易的影響，請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復： （一）本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查的具體情況 公司已在報告書之“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“一、 本次交易符 26 合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“ （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境 保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”之“ 4、本次交易不存在違 反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定”補充披露如下： “（ 1） 本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查的具體情況 《國務院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達到 下列標準之一的，經(jīng)營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實 施集中：（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計 超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè) 額均超過 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi) 的營業(yè)額合計超過 20 億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中 國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣。” 根據(jù)大富科技 2016 年度的審計報告、湘將鑫的《審計報告》，在本次交易中， 大富科技 2016 年度合并報表口徑在中國境內(nèi)的營業(yè)收入為 2,407,395,163.62 元， 湘將鑫 2016 年度合并報表口徑在中國境內(nèi)的營業(yè)收入為 480,200,688.95 元。因 此，本次交易已經(jīng)達到相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的經(jīng)營者集中申報標準， 應當由取得湘將鑫控制權(quán)的經(jīng)營者即大富科技依法向商務部履行經(jīng)營者集中申 報義務，湘將鑫應予以配合。” 截至本回復出具之日，大富科技尚未向商務部反壟斷局提交經(jīng)營者集中申報 材料，正在與反壟斷領(lǐng)域的專業(yè)律師就本次交易所需履行的經(jīng)營者集中審查申報 程序進行溝通，按照相關(guān)專業(yè)律師的意見積極準備相關(guān)申報材料，并擬于審議本 次交易有關(guān)事項的股東大會審議通過后正式向商務部反壟斷局提交經(jīng)營者集中 審查的申報材料。 （二） 經(jīng)營者集中審查程序?qū)Ρ敬谓灰椎挠绊?公司已在報告書之“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“一、 本次交易符 合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“ （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境 保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”之“ 4、本次交易不存在違 反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定”補充披露如下： 27 “（ 2） 經(jīng)營者集中審查程序?qū)Ρ敬谓灰椎挠绊?根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》《經(jīng)營者集中審查辦法》等相關(guān)法律、法 規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應當向商務部履行經(jīng)營者集中申報的程序，在 本次交易涉及的經(jīng)營者集中申報及商務部反壟斷審查期間，本次交易尚不能實 施。商務部經(jīng)審查作出對本次交易不予禁止的決定或逾期未做出決定的，本次交 易方可實施；如商務部經(jīng)審查作出禁止本次交易的決定，則本次交易將無法實施。 根據(jù)《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》的規(guī)定，經(jīng)營者集中 審查不再作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件；上市公司 可在股東大會通過后同時向中國證監(jiān)會和相關(guān)部委報送并購重組行政許可申請， 證監(jiān)會和相關(guān)部委對上市公司的申請實行并聯(lián)審批，獨立作出核準或不予核準的 決定；涉及并聯(lián)審批的上市公司并購重組項目，在取得相關(guān)部委核準前，不得實 施。 本次交易各方已在《購買資產(chǎn)協(xié)議》與《盈利預測補償協(xié)議》中約定，將本 次交易獲得商務部同意經(jīng)營者集中的批準作為本次交易實施的先決條件。 綜上，通過商務部的經(jīng)營者集中審查是本次交易實施的先決條件之一，對本 次交易實施構(gòu)成實質(zhì)性影響，如本次交易未能取得商務部關(guān)于經(jīng)營者集中申報的 批準，則本次交易不能實施，但不影響本次交易獲得中國證監(jiān)會關(guān)于并購重組的 行政許可。” （三）獨立財務、 律師核查意見 獨立財務顧問長城證券、律師錦天城經(jīng)核查后認為，通過商務部的經(jīng)營者集 中審查是本次交易實施的先決條件之一，對本次交易實施構(gòu)成實質(zhì)性影響，如本 次交易未能取得商務部關(guān)于經(jīng)營者集中申報的批準，則本次交易不能實施，但不 影響本次交易獲得中國證監(jiān)會關(guān)于并購重組的行政許可。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。律師關(guān)于上述事項的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技 28 股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見》。 九、 報告書顯示，發(fā)行價格調(diào)整方案僅以大盤為基礎(chǔ)，且僅依據(jù)跌幅調(diào) 整，請補充說明發(fā)行價格調(diào)整未以同行業(yè)因素作為調(diào)整基礎(chǔ)以及未設(shè)置雙向調(diào) 整機制理由及其合理性，是否有利于保護股東權(quán)益。請獨立財務顧問和律師核 查并發(fā)表明確意見。 回復： （一） 關(guān)于取消發(fā)行價格調(diào)整方案 交易雙方基于保護上市公司及中小股東權(quán)益的考慮，經(jīng)協(xié)商同意取消原報告 書中約定的發(fā)行價格調(diào)整方案。 2017 年 8 月 30 日，大富科技召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關(guān)于修訂 〈深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉 及其摘要的議案》、《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購 買資產(chǎn)項下發(fā)行價格調(diào)整機制不構(gòu)成本次交易方案重大調(diào)整的議案》等議案， 同 意取消本次交易方案中本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行價格調(diào)整機制， 除“在本 次發(fā)行的定價基準日至標的股份交割日期間，公司如實施現(xiàn)金分紅等除息事項， 以及實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，則將對發(fā)行價格作相應調(diào)整” 外，本次交易的發(fā)行價格不設(shè)置其他任何價格調(diào)整機制。 交易對方均已出具《確認函》同意：取消《重組報告書》中本次發(fā)行股份購 買資產(chǎn)中的發(fā)行價格調(diào)整機制，除“在本次發(fā)行的定價基準日至標的股份交割日 期間，公司如實施現(xiàn)金分紅等除息事項，以及實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等 除權(quán)事項，則將對發(fā)行價格作相應調(diào)整”外，本次交易的發(fā)行價格不設(shè)置其他任 何價格調(diào)整機制。 公司取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下發(fā)行價格調(diào)整方案的安排，未導致新增 交易對方，亦未導致增加或減少標的公司的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營 業(yè)收入，不屬于中國證監(jiān)會上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形，故不構(gòu)成 對本次交易方案的重大調(diào)整，調(diào)整后的本次交易方案內(nèi)容符合《重組管理辦法》 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 29 （ 二）獨立財務、 律師核查意見 獨立財務顧問長城證券、律師錦天城經(jīng)核查后認為，公司取消本次發(fā)行股份 購買資產(chǎn)項下發(fā)行價格調(diào)整方案的安排，未導致新增交易對方，亦未導致增加或 減少標的公司的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入，不屬于中國證監(jiān)會 上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形，故不構(gòu)成對本次交易方案的重大調(diào) 整，調(diào)整后的本次交易方案內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。律師關(guān)于上述事項的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技 股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見》。 十、 報告書顯示，標的公司 2017 年商業(yè)承兌匯票大幅增長，請結(jié)合主要客 戶銷售情況說明原因，并分析和提示商業(yè)承兌匯票的收款風險。請獨立財務顧 問核查并發(fā)表明確意見。 回復： （一） 2017 年 6 月末， 商業(yè)承兌匯票大幅增長原因 報告期各期末，湘將鑫商業(yè)承兌匯票情況如下： 單位：萬元 商業(yè)承兌匯票 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 賬面余額 7,264.10 - - 減：減值準備 363.21 - - 賬面凈值 6,900.89 - - 合計 6,900.89 - - 此外，截至2017年6月末，湘將鑫已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額 為960萬元，到期日為2017年10月28日。 上述報告期末商業(yè)承兌匯票出票人、承兌人均為湘將鑫的主要客戶金銘電子 （金立下屬子公司），具體如下： 單位：萬元 30 序號 出票人 票據(jù)前手 出票日 到期日 金額 占比 1 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 2 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 3 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 4 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 5 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 184.10 2.53% 6 金銘電子 博羅縣合航實業(yè)有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 7 金銘電子 博羅縣合航實業(yè)有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 合計 - - 7,264.10 100.00% 其中，湘將鑫于 2017 年 5 月 5 日自其客戶東莞市譽鑫塑膠模具有限公司 （簡 稱“譽鑫塑膠”） 取得上述第 6、 7 項商業(yè)承兌匯票，并于 2017 年 5 月 19 日將前 述 2 項商業(yè)承兌匯票背書給湘將鑫的供應商博羅縣合航實業(yè)有限公司 （以下簡稱 “合航實業(yè)”）。由于在票據(jù)背書后湘將鑫與合航實業(yè)協(xié)商確定變更為現(xiàn)匯支付貨 款， 因此，合航實業(yè)于 2017 年 6 月 1 日將上述 2 項商業(yè)承兌匯票背書給湘將鑫。 除此之外，上表中第 1-5 項商業(yè)承兌匯票在金銘電子出票給湘將鑫后未發(fā)生票據(jù) 背書交易。 除合航實業(yè)與湘將鑫 2017 年 6 月 1 日的票據(jù)背書外， 上述票據(jù)交易行為與 對應期間湘將鑫對金銘電子、 譽鑫塑膠、 合航實業(yè)的相關(guān)銷售合同或采購合同、 對賬單、發(fā)票等憑證資料記載信息相符， 具有真實的交易背景。 湘將鑫在 2017 年 4-6 月收到商業(yè)承兌匯票金額大幅上升主要原因如下： 1、 本期湘將鑫對金銘電子的銷售規(guī)模擴大。 2017 年 1-6 月， 湘將鑫對出票 人金銘電子的銷售收入為 10,322.76 萬元， 相比 2016 年 1-6 月的銷售收入 8,354.93 萬元， 同比上漲 23.55%。 2、 金立 2017 年上半年的戰(zhàn)略投資資金需求較大。根據(jù)國家工商網(wǎng)絡(luò)公示信 息及訪談金銘電子及其相關(guān)負責人書面確認， 金銘電子母公司金立于 2017 年 7 月正式投資 12.17 億元資金戰(zhàn)略入股廣東南粵銀行股份有限公司（以下簡稱“南 粵銀行”），取得其 9.3%股份，成為其第二大股東。由于上述 12.17 億元資金須 在 2017 年上半年提前籌措，導致在 2017 年上半年包括金銘電子在內(nèi)的金立集團 下屬各公司短期內(nèi)資金需求較大。 因此， 2017 年上半年，金銘電子以商業(yè)承兌 匯票方式向幾家長期、 穩(wěn)定合作的供應商支付貨款。 31 綜上原因，基于雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系、相關(guān)交易訂單中約定承兌匯票付 款條款，并經(jīng)金銘電子與湘將鑫協(xié)商， 2017 年上半年湘將鑫直接收到金銘電子 出具的合計 7,184.10 萬元商業(yè)承兌匯票， 導致期末應收商業(yè)承兌匯票金額大幅增 長。 （ 二） 商業(yè)承兌匯票的收款風險分析及披露情況 1、 截至本回復出具之日， 湘將鑫不存在已質(zhì)押的商業(yè)承兌匯票，也不存在 因出票人無力履約而將商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)為應收賬款的情況、或者被票據(jù)后手追償 的情況。 2、 根據(jù)金銘電子及其相關(guān)負責人確認，截至 2017 年 7 月 31 日，金銘電子 不存在因票據(jù)違約被追償?shù)那闆r。同時，基于雙方長期合作關(guān)系， 在未來與湘將 鑫的業(yè)務中金銘電子也會適當考慮采取銀行承兌、匯款等其他的方式回款，實現(xiàn) 雙方共同發(fā)展。 3、 對于 2017 年 6 月末的商業(yè)承兌匯票， 會計師已按照應收賬款賬齡的壞賬 提政策計提了壞賬準備 363.21 萬元。 4、 公司已分別在《 報告書》之“重大風險提示”、“ 第十二節(jié)風險因素” 之 “ 二、與標的公司相關(guān)的風險”中就商業(yè)承兌匯票不能收回的風險補充披露如下： “ （八）商業(yè)承兌匯票存在被追償、無法收回的風險 湘將鑫截至 2017 年 6 月 30 日的商業(yè)承兌匯票賬面余額為 7,264.10 萬元，占 應收票據(jù)的比例為 99.32%，同時已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額為 960 萬元，到期日為 2017 年 10 月 28 日。上述票據(jù)的出票人均為湘將鑫的長期穩(wěn)定 合作的客戶金銘電子， 但是我國的商業(yè)信用體系尚未完全建立， 商業(yè)承兌匯票較 銀行匯票存在貼現(xiàn)難度較大、貼現(xiàn)費率較高、背書可行性較低等不利情況， 且可 能存在兌付人在票據(jù)到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被追償?shù)娘L 險。” （ 三） 獨立財務顧問核查意見 長城證券經(jīng)核查后認為，湘將鑫 2017 年 6 月末商業(yè)承兌匯票大幅增長，主 要因為湘將鑫與金銘電子的業(yè)務規(guī)模、金立的戰(zhàn)略投資資金需求導致其短期內(nèi)資 32 金需求較大，票據(jù)交易具有真實的交易背景，會計師已按照應收賬款賬齡壞賬準 備計提政策， 對期末應收商業(yè)承兌匯票合理計提了 363.21 萬元的壞賬準備， 大 富科技已在報告書中披露相關(guān)風險。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。 十一、 請補充披露標的公司外協(xié)加工的金額、具體內(nèi)容、是否對外協(xié)方存 在重大依賴，以及外協(xié)費用的會計處理。請獨立財務顧問及會計師核查并發(fā)表 明確意見。 回復： （一）標的公司委外供應商情況 公司已在報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”中“六、交易標的主營業(yè)務 發(fā)展情況”之“（七）采購情況”補充披露如下： “ 2、主要委外工序 （ 1） 委外供應商情況 湘將鑫委外加工內(nèi)容主要是 T 處理、噴砂、陽極氧化和部分 CNC 粗加工工 序等。 報告期內(nèi)， 湘將鑫的委外加工分為必要委外、 非必要委外 2 大類， 區(qū)分標 準主要為委外發(fā)生當期委外相關(guān)工序是否為湘將鑫已具備自制能力的工序。 因 此： T 處理、噴砂、陽極氧化等工序因涉及環(huán)保監(jiān)管，湘將鑫無相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)及 設(shè)施，是必要的委外加工工序， CNC 粗加工、沖壓等工序為根據(jù)湘將鑫生產(chǎn)訂 單的季節(jié)性變化對產(chǎn)能的補充， 屬于非必要委外。此外， 2015 年 9 月以前，由 于湘將鑫尚未完成注塑車間的籌建、投產(chǎn)， 2015 年 1-9 月發(fā)生的注塑工藝委外均 為必要委外。 2015 年 9 月以后，隨著湘將鑫實現(xiàn)注塑車間的投產(chǎn)，報告期內(nèi)不 再發(fā)生注塑委外采購。 標的公司報告期各期產(chǎn)生的必要委外、非必要委外加工費用及占比如下表所 示： 單位：萬元 33 委外加工內(nèi) 容及類別 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 采購金額 占委外 比例 占營業(yè)成 本比例 采購金額 占委外 比例 占營業(yè)成 本比例 采購金 額 占委外 比例 占營業(yè)成 本比例 必要委外 5,481.67 80.79% 24.94% 7,206.66 59.79% 22.78% 4,945.07 64.93% 26.42% 非必要委外 1,303.09 19.21% 5.93% 4,846.72 40.21% 15.32% 2,670.62 35.07% 14.27% 合計 6,784.76 100% 30.87% 12,053.39 100% 38.11% 7,615.69 100% 40.68% 由上表可知，報告期內(nèi)，必要委外采購金額占當期主營業(yè)務成本比例分別為 26.42%、 22.78%、 24.94%，波動較小。 上表中非必要委外主要為 CNC 粗加工。 2015 年及 2016 年上半年標的公司 CNC 規(guī)模較小，資金能力較弱，生產(chǎn)規(guī)模擴張速度暫時滯后于訂單量增速， 因 此， CNC 粗加工的委外金額較大。 隨著 2016 年 8-9 月 2 次增資，標的公司新增 1.25 億元投入，同時在 2016 年第四季度陸續(xù)完成塘廈分廠的擴建、投產(chǎn)，產(chǎn)能 逐步提升，降低了 CNC 粗加工委外的需求。 報告期內(nèi)委外加工供應商進入前五大供應商的具體情況如下： 序號 供應商名稱 采購金額（萬元） 占營業(yè)成本比例 內(nèi)容 2017 年 1-6 月 1 博羅縣合航實業(yè)有限公司 1,299.95 5.91% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市中鑫五金科技有限公司* 1,255.06 5.71% 噴砂、陽極氧化、鎬光 3 深圳市知誠實業(yè)有限公司知誠塑膠五 金制品廠 1,073.64 4.88% 噴砂、陽極氧化、鎬光 4 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 679.52 3.09% T 處理 5 其他 30 余家委外加工供應商 2,476.59 11.27% 委外加工費合計 6,784.76 30.87% 2016 年度 1 東莞市中鑫五金科技有限公司 1,876.82 5.93% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 1,132.63 3.58% T 處理 3 其余 50 余家委外加工供應商 9,043.94 28.59% - 委外加工費合計 12,053.39 38.11% - 2015 年度 1 興科電子科技有限公司 1,159.14 6.19% 注塑、 CNC 粗加工 2 深圳市知誠實業(yè)有限公司知誠塑膠五 金制品廠 1,072.07 5.73% 陽極氧化 34 3 東莞成銘電子有限公司 1,002.54 5.36% 注塑 4 其余 50 余家委外加工供應商 4,381.94 23.41% - 委外加工費合計 7,615.69 40.68% - 注：東莞市鑫鑫五金科技有限公司持股 70%的股東張正來持有東莞市中鑫五金科技有限公司 10%股權(quán)。 由上表可見，報告期內(nèi)，湘將鑫委外供應商較為分散，不存在單一供應商交 易金額占比 30%以上的情況。 T 處理、陽極氧化等主要必要委外中不存在單一工 序由單一供應商提供的服務情形； 其次， 非必要委外供應商僅作為生產(chǎn)高峰期的 產(chǎn)能補充，屬于行業(yè)慣例，因此，湘將鑫對委外供應商不存在重大依賴。” （ 二） 委外加工費用的會計處理 公司已在報告書“第四節(jié)交易標的基本情況”中“六、交易標的主營業(yè)務發(fā) 展情況”之“（七）采購情況”之“ 2、主要委外工序” 補充披露如下： “（ 2） 委外加工費用的會計處理 報告期內(nèi)，標的公司委托加工費用主要通過“委托加工物資-加工費” 進行 核算。 標的公司在主要工序均設(shè)有半成品核算科目，其通過委外工單料號，可將 委外加工費直接準確歸集到具體的委外加工物料中，委外加工完成后，標的公司 直接將“委托加工物資-加工費” 結(jié)轉(zhuǎn)至委外完工的半成品或產(chǎn)品中。 標的公司 ERP 系統(tǒng)里設(shè)置委外工單狀況表模塊，對委外工單進行單獨管理， 對于委外加工產(chǎn)品的發(fā)出、收回、結(jié)存均有詳細記錄，且每月與委外加工商進行 對賬，附有委外加工對賬單、委外入庫單，記錄委外加工明細、加工費、送貨日 期等信息。 綜上， 標的公司委外加工費的核算方式符合其業(yè)務實際情況，且更能 真實、準確歸集委外加工費， 上述處理方法符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。” （ 三）獨立財務、 會計師核查意見 獨立財務顧問長城證券、瑞華會計經(jīng)核查后認為，標的公司外協(xié)加工的金額、 具體內(nèi)容等真實、準確，標的公司對外協(xié)方不存在重大依賴，外協(xié)加工費用會計 處理符合企業(yè)會計準則等相關(guān)規(guī)定。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 35 函>
之獨立財務顧問核查意見》。會計師關(guān)于上述事項的核查情況詳見瑞華會計出 具的《 關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函相關(guān)問題核查意見》。 十二、 請補充披露：（ 1）標的公司鳳崗分公司、塘廈分公司的主營業(yè)務情 況；（ 2）標的公司員工構(gòu)成， 包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如研發(fā)人員、 銷售人員、財務人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策等情況；（ 3） 請補充披露標的公司固定資產(chǎn)的折舊政策。 回復： （一）標的公司鳳崗分公司、塘廈分公司的主營業(yè)務情況 公司已在報告書 “第四節(jié) 交易標的基本情況”中“四、標的公司下屬企業(yè)” 中進行了補充披露如下： “ （三）分公司主營業(yè)務 截至本報告書簽署日，標的公司本部、鳳崗分公司、塘廈分公司的業(yè)務分工 如下表所示： 單位：萬元 經(jīng)營實體 成立時間 場地面積（ m2） 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)功能 本部 2011 年 6 月 5,925.66 卡托、屏蔽件等小五 金件 主要為沖壓、 焊接等小五 金工序，約 20 臺沖壓設(shè)備。 鳳崗分公司 2015 年 6 月 5,675.28 手機后蓋、 手機中框 等大件產(chǎn)品的部分工 序 只有 CNC 工序，約 270 臺 CNC 設(shè)備。 塘廈分公司 2016 年 10 月 64,140.00 手機后蓋、 手機中框 等大件產(chǎn)品 CNC、沖壓、注塑、包裝 等主要生產(chǎn)工序， 工序較 為完整功， 約 840 臺 CNC 設(shè)備。 標的公司本部一直以來集中于卡托、屏蔽件等小五金件的生產(chǎn)。 為將業(yè)務擴展到手機中框、手機后蓋，由于標的公司本部場地無法支撐生產(chǎn) 設(shè)施需求，標的公司擴建了鳳崗分公司，在塘廈分公司成立前，鳳崗分公司是手 機中框、手機后蓋等產(chǎn)品的生產(chǎn)基地。 隨著標的公司業(yè)務規(guī)模的繼續(xù)擴大，標的公司擴建了塘廈分公司，生產(chǎn)重心 36 由鳳崗分公司轉(zhuǎn)至塘廈分公司，塘廈分公司目前已成為標的公司手機后蓋、手機 中框等產(chǎn)品的主要生產(chǎn)基地。鳳崗分公司相應縮減了生產(chǎn)規(guī)模，僅作為標的公司 的一個CNC加工車間。” （二）標的公司員工構(gòu)成及薪酬政策 公司已在報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”中“八、關(guān)于交易標的的其 他說明”進行了補充披露如下： “ （七）標的公司員工及構(gòu)成情況 各報告期期末，標的公司在冊員工人數(shù)分別為740名、 1,467名、 2,652名， 其 專業(yè)、教育程度構(gòu)成如下： 1、專業(yè)構(gòu)成 專業(yè)構(gòu)成 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 管理人員 63 2.38% 55 3.75% 36 4.86% 財務人員 13 0.49% 9 0.61% 5 0.68% 生產(chǎn)人員 2,117 79.83% 941 64.14% 515 69.59% 銷售人員 9 0.34% 8 0.55% 4 0.54% 技術(shù)人員 248 9.35% 235 16.02% 100 13.51% 其他業(yè)務人員 202 7.62% 219 14.93% 80 10.81% 合計 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 2、教育程度 教育構(gòu)成 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 人數(shù) 占比 碩士及以上 2 0.08% 1 0.07% 1 0.14% 本科 21 0.79% 11 0.75% 7 0.95% 大專 102 3.85% 78 5.32% 36 4.86% 高中及以下 2,527 95.29% 1,377 93.87% 696 94.05% 37 合計 2,652 100.00% 1,467 100.00% 740 100.00% 隨著標的公司近年來業(yè)務持續(xù)發(fā)展、規(guī)模逐漸擴大，人員需求增大，加之行 業(yè)的季節(jié)性因素導致臨時用工需求量徒增，為緩解用工壓力，報告期內(nèi)，標的公 司除通過與員工簽訂《勞動合同》的方式聘請在冊員工外，還通過與勞務派遣公 司簽訂《勞務派遣合同》的方式聘請勞務派遣員工為標的公司提供勞務。勞務派 遣員工從事部分臨時性、輔助性及可替代性的工作崗位。 截至2017年6月30日， 標的公司聘請的勞務派遣人數(shù)75名，占比較低，符合法律、法規(guī)要求。 針對在冊員工及勞務派遣員工的薪酬管理，標的公司制定了員工薪酬、考勤、 補貼、培訓等一系列管理制度文件。根據(jù)標的公司制定的《員工薪酬管理制度》， 員工工資由基本薪資、工齡工資、加班工資、崗位津貼、浮動工資、其它補貼等 六部分組成。其中，基本薪資按資歷、崗位技能、工作性質(zhì)來確定；為激勵員工 并提升員工在企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的歸屬感，標的公司按照員工入職年限增加工齡薪 資；加班工資系員工超出正常出勤后按加班工時計算所得；崗位津貼系給予特定 崗位工作人員的津貼。” （三） 請補充披露標的公司固定資產(chǎn)的折舊政策 公司已在報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析”中“二、交易標的的行業(yè)特 點和經(jīng)營情況分析”之“（三）財務狀況分析”之“ 1、資產(chǎn)主要構(gòu)成及變化分析” 中進行了補充披露如下： “固定資產(chǎn)從達到預定可使用狀態(tài)的次月起，采用年限平均法在使用壽命內(nèi) 計提折舊。各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預計凈殘值和年折舊率如下： 類別 折舊方法 折舊年限 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 10% 4.50% 機器設(shè)備 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 運輸設(shè)備 年限平均法 5-10 年 10% 9.00%-18.00% 辦公及其他設(shè)備 年限平均法 3-5 年 10% 18.00%-30.00% 預計凈殘值是指假定固定資產(chǎn)預計使用壽命已滿并處于使用壽命終了時的 預期狀態(tài)，標的公司目前從該項資產(chǎn)處置中獲得的扣除預計處置費用后的金額。” 38 十三、 報告書披露，“交易對方新余弘新睿承諾通過本次發(fā)行取得的標的 股份上市之日起 12 個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。在標的股份上市之日起滿 12 個 月，且業(yè)績補償義務（如有）履行完畢后，新余弘新睿可解鎖股份=新余弘新睿 本次認購的標的股份總數(shù)-累計已補償?shù)墓煞荩ㄈ缬校薄Ｕ埡藢嵭掠嗪胄骂９?份鎖定期及可解鎖股份計算公式。 回復： 2017 年 8 月 7 日，大富科技與劉健中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘 新睿簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。其中，新余弘新睿股份鎖定期 及可解鎖股份計算公式約定如下： “ 10.2 乙方 5 承諾其通過本次發(fā)行取得的標的股份上市之日起 12 個月內(nèi)不 以任何方式轉(zhuǎn)讓。在標的股份上市之日起滿 12 個月，且業(yè)績補償義務（如有） 履行完畢后，乙方 5 可解鎖股份=乙方 5 本次認購的標的股份總數(shù)-累計已補償?shù)?股份（如有）。本條解鎖約定，以乙方 5 全體直接及間接自然人合伙人/權(quán)益人均 已簽訂書面文件承諾對本次交易中乙方 5 的相關(guān)業(yè)績承諾承擔無限連帶補償責 任為生效前提，否則乙方 5 通過本次發(fā)行取得的標的股份的鎖定期按照 10.1 條 執(zhí)行。” 為明確交易對手新余弘新睿可解鎖股份觸發(fā)條件，避免各方在條文理解上存 在分歧， 2017 年 8 月 23 日，大富科技與劉健中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新 余弘新睿簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，新余弘新睿股 份鎖定期及可解鎖股份計算公式中“業(yè)績補償義務（如有）履行完畢后”修改為 “在標的股份上市之日起屆滿 12 個月之日以前乙方 5 應履行的全部業(yè)績補償義 務（如有）履行完畢后”，具體如下： “乙方 5 承諾其通過本次發(fā)行取得的標的股份上市之日起 12 個月內(nèi)不以任 何方式轉(zhuǎn)讓。在標的股份上市之日起滿 12 個月，且在標的股份上市之日起屆滿 12 個月之日以前乙方 5 應履行的全部業(yè)績補償義務（如有）履行完畢后，乙方 5 可解鎖股份=乙方 5 本次認購的標的股份總數(shù)-乙方 5 累計已補償?shù)墓煞輸?shù)（如 有）。本條解鎖約定，以乙方 5 全體直接及間接自然人合伙人或權(quán)益人均已簽訂 書面文件承諾對本次交易中乙方 5 的全部業(yè)績承諾承擔無限連帶補償責任為生 39 效前提，否則乙方 5 通過本次發(fā)行取得的標的股份的鎖定期按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》 第 10.1 條執(zhí)行。” 2017 年 8 月 30 日，大富科技召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關(guān)于公司簽署附生效條件之
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》。 十四、 2017 年 2 月 9 日，你公司因重大事項停牌， 2017 年 2 月 23 日轉(zhuǎn)為 重大資產(chǎn)重組。停牌超過兩個月以后，你公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《關(guān) 于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》稱，公司擬收購深圳市配天智造裝備股 份有限公司、 東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司、 東莞市湘將鑫精密科技有限公 司、 珠海高凌信息科技股份有限公司四家標的公司。停牌期滿六個月后，你公 司于 2017 年 8 月 9 日披露了《向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián) 交易報告書（草案）》，交易標的僅為湘將鑫一家標的，同時你公司披露了《關(guān) 于終止重大資產(chǎn)重組部分標的說明的公告》稱，由于交易各方未能就交易方案 的估值等重要條款達成一致意見，公司終止本次重大資產(chǎn)重組標的公司配天智 造、領(lǐng)正電子、高凌信息。請你公司補充說明終止部分重組標的的籌劃過程、 履行信息披露情況以及信息披露是否充分、及時。請獨立財務顧問和律師核查 并發(fā)表明確意見。 回復： （一）籌劃過程 根據(jù)大富科技提供的《重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄》等資料，本次終止部 分重組標的的籌劃過程主要如下： 1、 配天智造 2017 年 2 月 8 日，大富科技與配天智造第一大股東安徽省配天重工裝備技 術(shù)有限公司簽訂了《 意向書》。 2017 年 2 月 9 日，大富科技與配天智造股東初步協(xié)商上市公司收購配天智 造涉及的相關(guān)程序，并從法律角度討論分析交易方案的可行性及注意事項。 2017 年 2 月 15 日，大富科技與配天智造股東初步討論分析配天智造做市轉(zhuǎn) 40 讓交易制度對本次交易方案實施的影響及后續(xù)解決措施。 2017 年 2 月 22 日， 大富科技與配天智造股東經(jīng)初步溝通， 確定本次交易初 步方案。 2017 年 2 月 28 日，大富科技與配天智造溝通各中介機構(gòu)盡職調(diào)查工作的安 排。 2017 年 3 月至 7 月，大富科技與配天智造股東討論收購中小股東持股的方 式及比例。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與配天智造股東協(xié)商一致， 同意終止大富科技 收購配天智造事宜。 2017 年 8 月 18 日， 配天智造出具如下聲明： “自 2017 年 2 月始，本公司第一大股東安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司與 貴司開始協(xié)商進行并購合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日簽訂了《意向書》。 2017 年 2 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項進行協(xié)商，但未達成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 2、 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技與高凌信息股東初步協(xié)商并購合作事 宜，并簽訂了《 交易意向框架協(xié)議書》。 2017 年 5 月 2 日至 31 日， 長城證券、瑞華會計師事務所、錦天城對高凌信 息開展盡職調(diào)查工作。 2017 年 5 月 1 日至 7 月 31 日， 大富科技與高凌信息討論軍工業(yè)務信息披露 前置審批方案、 預估值。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與高凌信息股東協(xié)商一致， 同意終止大富科技 收購高凌信息事宜。 2017 年 8 月 18 日， 高凌信息出具如下聲明： 41 “ 自 2017 年 4 月始，本公司股東珠海市高凌科技投資有限公司、珠海橫琴 新區(qū)資曉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴新區(qū)曲成投資合伙企業(yè)（有限合 伙）與貴司開始協(xié)商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框 架意向書》。 2017 年 4 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項進行協(xié)商，但未達成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 3、東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司（以下簡稱“領(lǐng)正電子”） 2017 年 4 月 13 日至 17 日， 大富科技與領(lǐng)正電子股東初步協(xié)商并購合作事 宜，并簽訂了《 交易意向框架協(xié)議書》。 2017 年 4 月 24 日至 5 月 10 日， 長城證券、瑞華會計師事務所、錦天城對 領(lǐng)正電子開展盡職調(diào)查工作。 2017 年 5 月至 6 月， 大富科技與領(lǐng)正電子股東討論關(guān)聯(lián)方股權(quán)及業(yè)務整合 方案、估值、 規(guī)范事項。 2017 年 8 月 7 日，大富科技與領(lǐng)正電子股東協(xié)商一致， 同意終止大富科技 收購領(lǐng)正電子事宜。 2017 年 8 月 18 日， 領(lǐng)正電子出具如下聲明： “ 自 2017 年 4 月始，本公司股東黃繼釗、廖奇峰、廖春燕以及胡海林與貴 司開始協(xié)商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框架意向書》。 2017 年 4 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項進行協(xié)商，但未達成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” 2017 年 8 月 18 日， 大富科技出具如下聲明： “ 自 2017 年 2 月始，本公司與深圳市配天智造裝備股份有限公司第一大股 東安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司開始協(xié)商進行并購合作事宜，并于 2017 年 2 月 8 日簽訂了《意向書》。 42 自 2017 年 4 月始，本公司與珠海高凌信息科技股份有限公司股東珠海市高 凌科技投資有限公司、珠海橫琴新區(qū)資曉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴 新區(qū)曲成投資合伙企業(yè)（有限合伙）開始協(xié)商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽訂了《交易框架意向書》。 自 2017 年 4 月始，本公司與東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司股東黃繼釗、廖 奇峰、廖春燕以及胡海林開始協(xié)商進行并購合作事宜，并于 2017 年 4 月 17 日簽 訂了《交易框架意向書》。 2017 年 2 月至 8 月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項進行協(xié)商，但未達成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年 8 月 7 日起終止。 ” （ 二） 履行信息披露情況 根據(jù)大富科技董事會發(fā)布的公告，本次交易的信息披露情況主要如下： 大富科技籌劃重大事項，自 2017 年 2 月 9 日開市起停牌。 2017 年 2 月 23 日，大富科技董事會發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌 的公告》， 公告大富科技正在籌劃的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并繼續(xù)停牌。 2017 年 3 月 9 日，大富科技董事會發(fā)布《 關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復 牌的公告》， 公告本次重大資產(chǎn)重組的交易對方初步確定為大富科技控股股東及 其相關(guān)方。經(jīng)向深交所申請，繼續(xù)停牌。 2017 年 4 月 7 日，大富科技董事會發(fā)布《 關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展延期復牌 的公告》， 公告大富科技已與交易對方達成初步合作意向，并與交易對方簽訂了 《 意向書》。經(jīng)向深交所申請，繼續(xù)停牌。 2017 年 4 月 19 日，大富科技董事會發(fā)布《 關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議 的公告》，公告大富科技已分別與配天智造、 領(lǐng)正電子、 湘將鑫、 高凌信息實際 控制人、股東簽署了意向性框架協(xié)議。 2017 年 4 月 28 至 2017 年 8 月 2 日，大富科技董事會就關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停牌進展、延期復牌事項共發(fā)布 14 項公告，公告大富科技、各交易對方以及中 43 介機構(gòu)在持續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)工作，各中介機構(gòu)正在按計劃對 標的公司進行現(xiàn)場核查走訪、持續(xù)現(xiàn)場盡職調(diào)查、審計、評估等工作。 2017 年 8 月 9 日，大富科技董事會發(fā)布《 關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組部分標的 說明的公告》， 經(jīng)過多次的溝通與磋商，大富科技與交易各方未能就交易方案的 估值等重要條款達成一致意見，決定終止本次重大資產(chǎn)重組配天智造、高凌信息、 領(lǐng)正電子的合作。 綜上，大富科技本次終止部分重組標的信息披露充分、及時，符合《上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法（ 2016 修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組》 的規(guī)定。 （三）獨立財務、律師核查意見 獨立財務顧問長城證券、律師錦天城經(jīng)核查后認為，大富科技本次終止部分 重組標的信息披露充分、及時，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（ 2016 修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與 格式準則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定。 獨立財務顧問關(guān)于上述事項的核查情況詳見長城證券出具的《長城證券股份 有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢 函>
之獨立財務顧問核查意見》。律師關(guān)于上述事項的核查情況詳見錦天城出具的 《 上海錦天城（深圳）律師事務所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技 股份有限公司的重組問詢函>
的專項核查意見》。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《深圳市大富科技股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對 深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之回復》 之簽章頁） 深圳市大富科技股份有限公司 2017 年 8 月 日
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