603799:華友鈷業(yè)關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告
股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業(yè) 公告編號：2017-055
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司
關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
本次日常關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議。
本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營活動需要，不構(gòu)成對關(guān)聯(lián)方形成較大的
依賴。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行的審議程序
2017年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表事前認可意見和獨立意見如下：
事前認可意見：我們認為議案所述新增日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，交易公平、公正、公開，交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司對獨立性構(gòu)成影響，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)方交易情況，符合公國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
同意將上述議案提交公司董事會審議。
獨立意見：公司與巴莫科技之間的客戶關(guān)系過往三年一直存在，屬于公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)。巴莫科技成為關(guān)聯(lián)方后，公司與巴莫科技之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，交易公平、公正、公開，交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司對獨立性構(gòu)成影響，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)方交易情況，符合公國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。董事會在審議上述議案時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決。審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況
公司第二大股東桐鄉(xiāng)市華友投資有限公司（以下簡稱“華友投資”）及/或其關(guān)聯(lián)方擬收購天津巴莫科技股份有限公司（以下簡稱“巴莫科技”）部分股份，收購完成后巴莫科技將成為本公司的關(guān)聯(lián)法人。目前，該項收購事項正在進行中，尚未完成。除該新增關(guān)聯(lián)方事項外，公司無其他日常關(guān)聯(lián)交易。
在巴莫科技未成為公司關(guān)聯(lián)方之前，巴莫科技一直為公司鈷產(chǎn)品的重要客戶之一，公司與巴莫科技一直保持著良好的客戶關(guān)系。從2017年年初至本公告日，公司共計與巴莫科技之間發(fā)生交易金額67,184萬元，公司第四屆董事會第五次會議對交易情況一并進行了審查，并予以確認同意。
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預計金額及類別
單位：萬元
占同 本年年初 本次預計
類業(yè) 至披露日 上年占同類 金額與上
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)人 本次預計 務(wù)比 與關(guān)聯(lián)人 實際業(yè)務(wù)比 年實際發(fā)
易類別 金額 例 累計已發(fā) 發(fā)生 例（％） 生金額差
（%） 生的交易 金額 異較大的
金額 原因
向關(guān)聯(lián) 天津巴莫 鈷產(chǎn)品價
人銷售 科技股份 160,000 18% 67184 57367 15% 格大幅上
產(chǎn)品、 有限公司 漲
商品
合計 160,000
注：本次預計期間為本公告日至公司2017年年度股東大會召開之日。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱 天津巴莫科技股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91120000741366579H
成立時間 2002年8月15日
住所 天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰大道8號
法定代表人 李天成
研制、開發(fā)、生產(chǎn)高科技電池材料產(chǎn)品；與信息產(chǎn)業(yè)配套的
電源產(chǎn)品及相關(guān)材料、機電產(chǎn)品（小轎車除外）批發(fā)兼零售；
經(jīng)營范圍 產(chǎn)品及技術(shù)的進出口（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可
證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦
理）
截止2016年12月31 日，巴莫科技資產(chǎn)總額 16.41億元，凈資產(chǎn)5.56億元，
2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入12.04億元，實現(xiàn)凈利潤 3683.64萬元。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司實際控制人系謝偉通、陳雪華，其中，陳雪華通過華友投資間接持有本公司19.56%股份，華友投資屬于“直接或間接地控制公司的法人或其他組織”。華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）本次收購巴莫科技部分股權(quán)完成后，華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技的第一大股東。
在本次收購完成后，鑒于華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定以及實質(zhì)重于形式原則，認定巴莫科技屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
巴莫科技是依法存續(xù)的企業(yè)法人，是國內(nèi)知名的鋰電正極材料生產(chǎn)商。巴莫科技近三年一直是公司鈷產(chǎn)品主要客戶之一，與公司保持著良好的合作關(guān)系。根據(jù)過往交易情況，雙方的交易合同履約情況良好，巴莫科技具有履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容為公司及子公司向關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司銷售四氧化三鈷等鈷產(chǎn)品。公司及子公司與關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，在自愿、平等、公平、公允的原則下進行，交易的價格依據(jù)市場公允價格協(xié)商確定，符合公司及全體股東的利益。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司與巴莫科技之間的客戶關(guān)系過往三年一直存在，屬于公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)。
巴莫科技本次成為關(guān)聯(lián)方后，公司將根據(jù)實際情況，遵循市場公開、公平、公正的原則與巴莫科技簽訂正常的業(yè)務(wù)往來合同。公司本次新增的關(guān)聯(lián)交易，不會影響本公司獨立性，亦不會對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴性。
特此公告。
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會
2017年8月25日
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