樂山電力2017年第一次臨時股東大會會議資料
樂山電力股份有限公司
600644
2017 年第一次臨時股東大會
會議資料
二�一七年十月二十七日
樂山電力股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會須知
一、本次股東大會參會人員為持有本公司股份登記參會的全體股東及股東代理人、公司董事、監(jiān)事、高管人員、公司聘請的見證律師以及公司邀請參會的有關(guān)人員。
二、本次會議按照集中報告議案、集中發(fā)言、表決和宣讀決議及法律意見書的順序進行。
三、由于本次會議的所有資料按照交易所的規(guī)定已于10月14日
在上海證券交易所指定的網(wǎng)站披露，報告人對議案的報告要突出主題，力求簡明扼要。
四、集中發(fā)言期間，每位發(fā)言者第一次發(fā)言時間不超過5分鐘，
發(fā)言者提出問題，在得到大會解釋后，若有疑問，可以要求進行第二次發(fā)言，第二次發(fā)言時間不超過2分鐘，有關(guān)發(fā)言者不得提出與議案無關(guān)的內(nèi)容。主持人可根據(jù)情況決定討論時間的長短。
五、請各位參會人員遵守會場秩序。
2017年10月27日
樂山電力股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會議程表
時間：2017年10月27日14：00
地點：樂山市金海棠大酒店會議中心302會議室
主持人：董事長廖政權(quán)
會議議程：
序號 議 程 報告人
1 宣布會議到會情況和股東大會須知，會議開始 廖政權(quán)
議案1：關(guān)于公司2017年上半年資產(chǎn)核銷的議案 游濤
2 議案2：關(guān)于修訂公司《章程》的議案
王迅
3 股東發(fā)言提問及回答 參會股東
4 現(xiàn)場投票表決（推選股東代表，監(jiān)事代表、工作人員和見證律師 廖政權(quán)
組成發(fā)票、監(jiān)票、唱票、計票、統(tǒng)票小組）
5 宣布現(xiàn)場表決情況并上傳現(xiàn)場投票情況至交易所信息公司 監(jiān)事代表
6 宣讀表決（現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票合并）結(jié)果、股東大會決議和法律意 廖政權(quán)、
見書、董事在股東大會決議上簽字 見證律師
7 宣布會議結(jié)束 廖政權(quán)
議案一：
關(guān)于公司2017年上半年資產(chǎn)核銷的議案
各位股東：
2014年12月17日樂山市中級人民法院裁定受理樂山樂電天威
硅業(yè)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“樂電天威公司”）破產(chǎn)申請；2015年3月25日法院依法裁定宣告樂電天威公司破產(chǎn)。2017年6月2日，公司收到四川省樂山市中級人民法院《民事裁定書》（2015）樂民破字第1-7號，裁定終結(jié)樂電天威公司破產(chǎn)程序。截止2017年6月末，公司應(yīng)收樂電天威公司債權(quán)余額為1,099,579,644.99元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司《資產(chǎn)減值與核銷管理辦法》的規(guī)定，公司擬核銷應(yīng)收樂電天威公司債權(quán)1,099,579,644.99元。
樂電天威公司原系公司持股51%的控股子公司，2014年12月法
院受理破產(chǎn)申請后，公司不再將其納入合并報表范圍。上述擬核銷債權(quán)系根據(jù)樂電天威公司章程，在樂電天威公司生產(chǎn)經(jīng)營和停產(chǎn)期間公司為其提供資金支持，以及其破產(chǎn)受理后公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任所形成。
2014 年末公司應(yīng)收樂電天威公司債權(quán)金額為 1,178,069,007.15元
（含資金利息159,242,355.51元），公司申報債權(quán)1,590,924,594.99
元（包括將來求償權(quán)），根據(jù)樂電天威公司管理人（以下簡稱“管理人”）債權(quán)確認(rèn)原則“樂電天威公司的保證人以其對樂電天威公司的將來求償權(quán)申報債權(quán)，管理人可以依法予以確認(rèn)，但主債權(quán)人已經(jīng)申報債權(quán)的除外”，管理人最后確認(rèn)公司擔(dān)保債權(quán)968,268.30元，普通債權(quán)1,068,171,619.86元（四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-6號）。
公司根據(jù)實際情況，于2013年、2014年對樂電天威公司債權(quán)計
提減值準(zhǔn)備共計1,178,069,007.15元,并經(jīng)公司2014年度股東大會、
公司八屆董事會第四次會議審議通過。破產(chǎn)清算期間公司通過樂電天威公司管理人收回債權(quán)4,689,331.37元，通過訴訟保定天威電氣股份有限公司收回墊付的資金73,800,030.79元。截至2017年6月末，公司應(yīng)收樂電天威公司債權(quán)余額為1,099,579,644.99元。
鑒于法院已裁定終結(jié)樂山樂電天威硅業(yè)科技有限公司破產(chǎn)程序，公司對樂電天威公司的上述應(yīng)收債權(quán)已無法得到償還，公司擬核銷應(yīng)收債權(quán)1,099,579,644.99元，核銷以上債權(quán)不影響公司當(dāng)期利潤。備查文件：1.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2014）樂民破預(yù)字第3-1號
2.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-1號
3.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-3號
4.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-5號
5.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-6號
6.四川省樂山市中級人民法院民事裁定書（2015）樂民破字第1-7號
本議案經(jīng)2017年8月8日召開的第八屆董事會第九次會議審議，
同意提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
樂山電力股份有限公司
2017年10月27日
議案二：
關(guān)于修訂公司《章程》的議案
各位股東：
為進一步拓展公司電力業(yè)務(wù)，公司擬在經(jīng)營范圍中增加“電力銷售”；為進一步完善公司治理，根據(jù)《上市公司章程指引》（2016年修訂），擬對“第四十一條、第七十七條”進行修訂；為充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知》等相關(guān)規(guī)定，擬新增“第二條、第一百零七條和第八章公司黨委”內(nèi)容。《章程》相關(guān)條款修訂詳細(xì)內(nèi)容如下：
修訂條款 原《章程》內(nèi)容 修訂后《章程》內(nèi)容 修訂依據(jù)
第二條公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中
根據(jù)《關(guān)于在深化國有企業(yè)改
國共產(chǎn)黨的組織，公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作
革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建
新增第二條 用，把方向、管大局、保落實，公司建立黨的工作機構(gòu)，
設(shè)的若干意見》等文件精神，
配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)
增加相應(yīng)條款。
費。
第十三條 公司經(jīng)營范圍是：電力設(shè)施承裝、
第十四條 公司經(jīng)營范圍是：電力設(shè)施承裝、承修、承
承修、承試（三級）。地方電力開發(fā)、經(jīng)營，本
試（三級）。地方電力開發(fā)、經(jīng)營，電力銷售，本公司
公司電力調(diào)度，房地產(chǎn)開發(fā)；銷售輸變電設(shè)備、
電力調(diào)度，房地產(chǎn)開發(fā)；銷售輸變電設(shè)備、電工器材、
電工器材、交流電動機、載波通信系統(tǒng)設(shè)備；
修訂第十三條 交流電動機、載波通信系統(tǒng)設(shè)備；公司管轄范圍內(nèi)發(fā)供 公司經(jīng)營范圍增加。
公司管轄范圍內(nèi)發(fā)供電電能計量裝置的檢定、
電電能計量裝置的檢定、校準(zhǔn)；電力工程勘察設(shè)計；限
校準(zhǔn)；電力工程勘察設(shè)計；限分公司經(jīng)營住宿、
分公司經(jīng)營住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工藝美術(shù)品銷
中餐、卡拉OK歌舞、工藝美術(shù)品銷售、干洗、
售、干洗、糖、煙、酒零售。
糖、煙、酒零售。
第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東 第四十二條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審
大會審議通過。 議通過。
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)
資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額， 何擔(dān)保；
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％以后提 （二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
修訂 第四十一 供的任何擔(dān)保； 計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； 根據(jù)《上市公司章程指引》修
條 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 改。
的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算 保；
原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的 （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算
原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50％，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的
擔(dān)保。
第七十七條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項 第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)
時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表 股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份
的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股 數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分
東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的 披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
修訂 第七十七 表決情況。 股東大會召集人負(fù)責(zé)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 根據(jù)《上市公司章程指引》修
條 章、上海證券交易所的規(guī)則等規(guī)范性文件，對會議審議 改。
事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行審核。股東大會審議有關(guān)關(guān)
聯(lián)交易事項前，會議主持人應(yīng)提示關(guān)聯(lián)股東回避表決。
關(guān)聯(lián)股東有義務(wù)主動向會議說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并申請回避
表決。
新增 第一百零 第一百零七條董事會決定公司重大問題時，應(yīng)事先聽 根據(jù)《關(guān)于在深化國有企業(yè)改
七條 取公司黨委的意見。 革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建
設(shè)的若干意見》修改。
第八章公司黨委
第一百四十九條公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，黨
委書記、副書記、委員會的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，
并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。董事長、
黨委書記原則上由一人擔(dān)任，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層 根據(jù)《關(guān)于在深化國有企業(yè)改
新增第八章 成員中符合條件的黨員可以依據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序進入 革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建
公司黨委 黨委。按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。 設(shè)的若干意見》等文件精神，
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行， 增加相應(yīng)條款。
落實黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策以及上級黨組織有關(guān)
重要工作部署。
（二）落實黨管干部和黨管人才原則，堅持黨委對公司
選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用不能變，著力培養(yǎng)一支高素
質(zhì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍。
（三）參與重大問題決策，對關(guān)系公司改革發(fā)展穩(wěn)定的
重大問題提出意見和建議。
（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治
工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、
共青團等群團工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實
履行監(jiān)督責(zé)任。
公司對章程作出上述修訂后，相應(yīng)章節(jié)及序號依次順延。原《章程》條款中涉及序號的內(nèi)容根據(jù)修訂后的條款相應(yīng)調(diào)整。
本議案經(jīng)2017年9月19日召開的第八屆董事會第二十八次臨時
會議審議，同意提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
樂山電力股份有限公司
2017年10月27日
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