東材科技2016年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
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2017年05月18日
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四川東材科技集團(tuán)股份有限公司
2016年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
一、會(huì)議召開時(shí)間：
（1）、現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017年5月18日下午14：00
（2）、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：公司此次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
二、會(huì)議召開地點(diǎn)：四川省綿陽市游仙區(qū)三星路188號公司101會(huì)議室
三、會(huì)議主持：董事長于少波先生
四、會(huì)議議程：
（1）、主持人宣布會(huì)議開幕。
（2）、審議議案
議案序號 議案名稱
1 關(guān)于公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
2 關(guān)于公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
3 2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
4 關(guān)于公司2016年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
5 關(guān)于公司2016年年度報(bào)告及摘要的議案
6 關(guān)于公司2016年度利潤分配的預(yù)案
7 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付2016年度審計(jì)費(fèi)用的議案
8 關(guān)于公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案
9 關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案
10 關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年日常關(guān)聯(lián)交易情
況預(yù)計(jì)的議案
11 關(guān)于2016年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2017年度薪酬認(rèn)
定的議案
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五、股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員回答提問。
六、介紹出席情況，會(huì)議登記終止，宣布到會(huì)的有表決權(quán)股份數(shù)。
七、現(xiàn)場會(huì)議表決及表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)。
八、休會(huì)30分鐘。
九、宣布表決結(jié)果。
十、見證律師宣讀法律意見書。
十一、宣讀會(huì)議決議，出席會(huì)議的董事等簽署會(huì)議記錄。
十二、主持人宣布會(huì)議閉幕。
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案1、《關(guān)于公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司董事會(huì)，向大會(huì)作2016年度董事會(huì)工作報(bào)告
2016年，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇依然緩慢且不均衡，國際貿(mào)易和投資疲弱，增長動(dòng)
力不足，受貿(mào)易保護(hù)主義抬頭、逆經(jīng)濟(jì)全球化趨勢加劇、歐元區(qū)政治經(jīng)濟(jì)困局等影響，全球生產(chǎn)率降低、創(chuàng)新受阻，世界經(jīng)濟(jì)仍處于“低增長陷阱”。2016年是中國“十三五”開局之年，全年國內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到74.4萬億元，GDP增速為6.7%，相較于2015年GDP增速下降 0.2個(gè)百分點(diǎn)，經(jīng)濟(jì)增速繼續(xù)放緩。
面對國內(nèi)外復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)形勢，公司全體員工團(tuán)結(jié)拼搏、開拓進(jìn)取、直面應(yīng)對經(jīng)濟(jì)下行、風(fēng)險(xiǎn)上升、市場競爭加劇等各種嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，堅(jiān)定不移地貫徹落實(shí)公司董事會(huì)年初制定的“控風(fēng)險(xiǎn)，降本上量重實(shí)效；抓落實(shí)，創(chuàng)新求變促發(fā)展”的總體工作思路，緊緊圍繞2016年度經(jīng)營目標(biāo)開展各項(xiàng)工作。
一、經(jīng)營成果及財(cái)務(wù)狀況
2016年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.74億元，同比增長19.00%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上
市公司股東的凈利潤4,167.94萬元，同比下降31.79%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股
東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,563.98萬元，同比下降2.78 %；實(shí)現(xiàn)基本每
股收益0.07元,同比下降30.00%。2016年度，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
為2.48億元，同比增長231.15%。
二、2016年主要工作回顧
1、生產(chǎn)經(jīng)營工作穩(wěn)步推進(jìn)
營銷系統(tǒng)迎難而上，積極開拓市場，緊抓國內(nèi)光伏行業(yè)的發(fā)展機(jī)會(huì)，維持了光伏背板用聚酯薄膜的良好銷售勢頭；搶抓特高壓建設(shè)的機(jī)遇，電力電容器用功能聚丙烯薄膜實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷兩旺；絕緣結(jié)構(gòu)件在國內(nèi)特高壓直流工程和柔性直流工程市場份額穩(wěn)步提升；無鹵阻燃共聚聚酯樹脂同比實(shí)現(xiàn)大幅增長，市場份額繼續(xù)保 第4頁共45頁
持領(lǐng)先優(yōu)勢。光學(xué)聚酯基膜項(xiàng)目運(yùn)營不及預(yù)期，因設(shè)備磨合調(diào)試周期較長，在調(diào)試期間所接訂單品種結(jié)構(gòu)較差，高附加值的光學(xué)級產(chǎn)品占比偏低，產(chǎn)品售價(jià)較低，而生產(chǎn)單耗較高，導(dǎo)致虧損。
技術(shù)系統(tǒng)大力開展新產(chǎn)品研發(fā)及老產(chǎn)品持續(xù)改進(jìn)工作。2016年，PVB項(xiàng)目
進(jìn)入中試生產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)小批量銷售；阻燃抗熔滴纖維及織物項(xiàng)目取得新的進(jìn)展；光學(xué)聚酯基膜項(xiàng)目新產(chǎn)品YM系列、含磷酚醛、電子級雙馬、水性聚氨酯、光反射膜、鋰電用鋁塑復(fù)合膜、陽離子阻燃聚酯、耐熱阻燃聚酯等相關(guān)產(chǎn)品取得突破。
全年完成5個(gè)新課題立項(xiàng)，輸出了H級無鹵阻燃環(huán)氧絕緣部件等4個(gè)項(xiàng)目。
制造系統(tǒng)圍繞精益制造，提質(zhì)降本增量做了大量工作。通過 “星級車間”
標(biāo)準(zhǔn)體系的建立和評比，現(xiàn)場管理水平得到較大提升。
2、科技創(chuàng)新平臺建設(shè)和創(chuàng)新能力提升取得新進(jìn)展
報(bào)告期，公司積極推進(jìn)創(chuàng)新平臺建設(shè)、項(xiàng)目申報(bào)、專利和科技成果申報(bào)等工作。公司牽頭成立了綿陽市科技裝備業(yè)商會(huì)，推動(dòng)軍民融合深度發(fā)展并被認(rèn)定為綿陽市軍民融合企業(yè)，申報(bào)了四川省院士（專家）工作站，加入四川石墨烯產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟、四川軍民融合高技術(shù)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟、四川省軍民融合高端裝備先進(jìn)材料產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。2016年，公司申請專利17項(xiàng)，獲得專利授權(quán)20項(xiàng)；申報(bào)“耐紫外耐水解聚酯薄膜關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”等科技項(xiàng)目15項(xiàng)，獲財(cái)政補(bǔ)助資金約2823.87萬元；科技成果申報(bào)的“V0級無鹵阻燃聚酯樹脂關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化研究”獲中國機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)科技進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)，“功能PET聚酯材料關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”獲2016年度四川省科技進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)。
3、運(yùn)營管理持續(xù)優(yōu)化提升
2016 年，公司全面強(qiáng)化運(yùn)營管理，在費(fèi)用控制、降本增效、品質(zhì)改善、設(shè)
備創(chuàng)新、安全生產(chǎn)、存貨周轉(zhuǎn)、應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)控制等多方面開展重點(diǎn)項(xiàng)目型管理提升工作并取得不錯(cuò)的成果。
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加強(qiáng)資金管控，定期召開月度經(jīng)營資金分析會(huì)，建立溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，合理籌措和調(diào)度資金，提高存量資金的使用效率，繼續(xù)提升承兌匯票采購支付比例。截止報(bào)告期末，銀行貸款余額同比下降3.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率由年初的30.34%降至22.84%，下降7.50個(gè)百分點(diǎn)；財(cái)務(wù)費(fèi)用同比下降838萬元，降幅28.10%。 存貨管控水平持續(xù)提升，全年存貨周轉(zhuǎn)率達(dá)到4.91次，同比提升6.53%。 加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理，控制風(fēng)險(xiǎn)，截至報(bào)告期末應(yīng)收賬款余額同比下降3,147.23萬元，全年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率達(dá)到6.27次，同比提升27.80%。
加強(qiáng)設(shè)備能源規(guī)范管理，大力爭取直購電政策，全年優(yōu)惠電費(fèi)約554萬元。
質(zhì)量管理持續(xù)改進(jìn)，開展了以“質(zhì)量行，我先行，我行質(zhì)量行”為主題的“質(zhì)量行”活動(dòng)，并取得良好的效果。公司柔軟復(fù)合材料順利通過了 TS16949 體系認(rèn)證，并創(chuàng)建省級QC小組和質(zhì)量信得過班組。RTO廢氣治理項(xiàng)目持續(xù)推進(jìn)，煤改氣工作基本完成。
4、事業(yè)部試點(diǎn)成效顯著
年初，公司確立了阻燃材料事業(yè)部的改革試點(diǎn)工作。通過一年運(yùn)行，阻燃材料事業(yè)部扭轉(zhuǎn)了阻燃聚酯樹脂多年虧損的局面，銷量、銷售額、盈利水平大幅改觀。
三、董事會(huì)日常工作總結(jié)
（一）董事會(huì)會(huì)議召開情況及決議內(nèi)容
2016年度，公司董事會(huì)認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)，結(jié)合公司經(jīng)營需要，共召集會(huì)議7次，會(huì)議的通知、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等各項(xiàng)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，具體情況如下：
1、公司于2016年2月2日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的議案》、《關(guān)于聘任陳杰先生為董事會(huì)秘書的議案》、《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
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2、公司于2016年3月1日召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員的議案》、《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》。
3、公司于2016年4月25日召開了第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》、《2015年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職情況報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年年度報(bào)告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2016年第一季度報(bào)告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2015年年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付2015年度審計(jì)費(fèi)用的議案》、《關(guān)于公司2016年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》、《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、《關(guān)于首次公開發(fā)行股票節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2015年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于修改＜股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款的議案》、《關(guān)于2015年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2016年度薪酬認(rèn)定的議案》、《關(guān)于提請召開公司2015年年度股東大會(huì)的議案》。
4、公司于2016年8月26日召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2016年半年度報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量、激勵(lì)對象及行權(quán)價(jià)格的議案》。
5、公司于2016年9月8日召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。
6、公司于2016年10月28日召開了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過 第7頁共45頁
了《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)董事的議案》、《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于公司2016年第三季度報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于變更股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期第一次行權(quán)行權(quán)日的議案》、《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》、《關(guān)于提請召開公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
7、公司于2016年11月14日召開了第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于選舉公司董事長的議案》、《關(guān)于選舉公司副董事長的議案》、《關(guān)于聘任由董事長提名的高級管理人員的議案》、《關(guān)于聘任由總經(jīng)理提名的高級管理人員的議案》、《關(guān)于確定董事會(huì)各專門委員會(huì)組成人員的議案》、《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。
（二）董事會(huì)對股東大會(huì)決議執(zhí)行情況
2016年度，公司董事會(huì)主持召開了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年年度股東大會(huì)及2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》，秉承勤勉盡職的態(tài)度，積極穩(wěn)妥地開展各項(xiàng)工作，較好地執(zhí)行了股東大會(huì)決議。具體如下：
1、公司于2016年2月18日召開了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》，同意選舉譚鴻先生、何燕女士為公司獨(dú)立董事。
2、2015年年度股東大會(huì)
公司于2016年5月16日召開了2015年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《2015年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年年度報(bào)告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2015年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付2015年度審計(jì)費(fèi)用的議案》、《關(guān)于公司2016年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關(guān)于為控股子公司、全資子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì) 第8頁共45頁
的議案》、《關(guān)于首次公開發(fā)行股票節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于修改
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款的議案》、《關(guān)于2015年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬發(fā)放及2016年度薪酬認(rèn)定的議案》。
3、公司于2016年11月14日召開了2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)董事的議案》、《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于選舉第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》。
公司董事會(huì)已嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)通過的所有議案。
（三）董事會(huì)各專門委員會(huì)履職情況
1、董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)履職情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)勤勉盡職，審查了公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，審核了公司所有重要的會(huì)計(jì)政策，定期了解公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，切實(shí)履行了相應(yīng)的職責(zé)和義務(wù)，充分發(fā)揮了審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督作用。
在2015年報(bào)審計(jì)工作中，根據(jù)證監(jiān)局、上海證券交易所等有關(guān)規(guī)定，公司審計(jì)委員會(huì)在年審會(huì)計(jì)師進(jìn)場審計(jì)前，與主審會(huì)計(jì)師進(jìn)行了溝通，主審會(huì)計(jì)師就審計(jì)策略、審計(jì)計(jì)劃，包括審計(jì)重點(diǎn)領(lǐng)域進(jìn)行了匯報(bào)，最終確定了2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的工作安排。廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具初步審計(jì)意見后，審計(jì)委員會(huì)審閱了公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并與主審會(huì)計(jì)師召開溝通會(huì)，就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)問題，進(jìn)行了有效的溝通，并發(fā)表了審議意見，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，年審會(huì)計(jì)師嚴(yán)格按照中國注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行了審計(jì)工作，履行了必要的審計(jì)程序，出具的審計(jì)報(bào)告在所有重大方面真實(shí)、公允、完整地反映了公司2015年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2015年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。同意將經(jīng)審計(jì)的2015年財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會(huì)審議。同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)對廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供的審計(jì)工作感到滿意，認(rèn)為該會(huì)計(jì)師事務(wù)所堅(jiān)持以公允、客 第9頁共45頁
觀、公正的態(tài)度進(jìn)行了獨(dú)立審計(jì)，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，按時(shí)完成了公司2015年年報(bào)審計(jì)工作。同意續(xù)聘該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2016年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該項(xiàng)提案提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
2、董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)履職情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)真審查了公司董事及高級管理人員的履職情況，對報(bào)告期公司高級管理人員的薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為2015年度公司對高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關(guān)薪酬政策及考核標(biāo)準(zhǔn)。
3、董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)履職情況
戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會(huì)專門委員會(huì)工作制度》及其他有關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會(huì)對公司所處行業(yè)進(jìn)行了深入分析研究，為公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施提出了合理建議。
4、董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)履職情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名委員會(huì)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行董事會(huì)賦予的職責(zé)和權(quán)限，對公司聘任的董事、高級管理人員的提名事項(xiàng)進(jìn)行了審議，對提名擔(dān)任董事的于少波先生、唐安斌先生、曹學(xué)先生、熊玲瑤女士，擔(dān)任獨(dú)立董事的譚鴻先生、何燕女士、李非先生，擔(dān)任高管的總經(jīng)理曹學(xué)先生、副總經(jīng)理（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）陳杰先生、副總經(jīng)理李剛先生、副總經(jīng)理宗躍強(qiáng)先生的任職資格進(jìn)行了審查，認(rèn)為 2016 年度公司對董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序公平、合理，做到了客觀、公正，有效地規(guī)范公司董事、高級管理人員的產(chǎn)生，提高了公司經(jīng)營管理效率。
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（四）、董事會(huì)對公司2016年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)
本公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內(nèi)部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，符合公司實(shí)際情況，能夠滿足公司當(dāng)前發(fā)展需要，各項(xiàng)內(nèi)部控制管理制度得到了有效執(zhí)行，控制了公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司資產(chǎn)的安全完整、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。2017年，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要持續(xù)不斷完善內(nèi)控體系，加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。
四、2017年工作計(jì)劃
在復(fù)雜多變的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢下，公司2017年的生產(chǎn)經(jīng)營面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)
并存。一方面，功能聚酯薄膜行業(yè)、功能聚丙烯薄膜行業(yè)、傳統(tǒng)絕緣材料行業(yè)的產(chǎn)能依然嚴(yán)重過剩，價(jià)格競爭白熱化。原材料、包裝材料、運(yùn)輸成本的價(jià)格上漲推動(dòng)成本上漲，利潤空間被進(jìn)一步壓縮；另一方面，水電、光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、核電、高鐵的快速發(fā)展，城市軌道交通的建設(shè)，智能終端顯示產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展以及平板顯示的普及，公司將迎來一些重要的市場發(fā)展機(jī)會(huì)。為此，公司提出了“創(chuàng)新變革，激發(fā)活力；高效運(yùn)行，提質(zhì)增效”的工作方針，2017年力爭實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16億元（不包含金張科技）。
2017年，公司董事會(huì)將重點(diǎn)圍繞以下幾個(gè)方面開展工作部屬：
1、落實(shí)改革方案，推動(dòng)事業(yè)部高效運(yùn)行
全面啟動(dòng)事業(yè)部的組織變革，組建功能薄膜事業(yè)部、絕緣材料事業(yè)部、阻燃材料事業(yè)部、絕緣樹脂事業(yè)部、光電材料事業(yè)部五個(gè)事業(yè)部，進(jìn)一步強(qiáng)化新材料研發(fā)部的職能定位。
2、加快產(chǎn)品創(chuàng)新，助推發(fā)展增長新動(dòng)能
抓好創(chuàng)新平臺能力建設(shè)，大力推進(jìn)事業(yè)部產(chǎn)品的技術(shù)對標(biāo)，加快產(chǎn)品創(chuàng)新步 第11頁共45頁
伐，不斷提升主導(dǎo)產(chǎn)品技術(shù)水平。抓好新業(yè)務(wù)技術(shù)突破和項(xiàng)目孵化，加快“3+N”產(chǎn)品創(chuàng)新戰(zhàn)略的落地，加大光學(xué)聚酯基膜、阻燃抗熔滴纖維及織物、PVB樹脂、特種樹脂等項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)度以及市場拓展。優(yōu)化產(chǎn)品創(chuàng)新管理模式和激勵(lì)機(jī)制，完善首席專家制度，積極培養(yǎng)行業(yè)領(lǐng)軍人才。
3、深化管理提升，降本增效挖潛夯根基
著力推進(jìn)降本實(shí)施，堅(jiān)持“三提高、兩降低、一穩(wěn)定”的發(fā)展要求，深入實(shí)施成本領(lǐng)先工程。著力強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理，推動(dòng)傳統(tǒng)財(cái)務(wù)管理向價(jià)值型財(cái)務(wù)管理轉(zhuǎn)變。
繼續(xù)加強(qiáng)稅收籌劃工作，強(qiáng)化資金、應(yīng)收賬款的管理。著力質(zhì)量管理提升，真抓實(shí)干，切實(shí)降低質(zhì)量損失。強(qiáng)化安全責(zé)任主體，落實(shí)“安全為先，一票否決”安全理念。
4、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控、有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
加強(qiáng)市場風(fēng)險(xiǎn)防范和市場風(fēng)險(xiǎn)教育，嚴(yán)格管控應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)，高度關(guān)注材料價(jià)格變動(dòng)帶來的跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)和外匯變動(dòng)的匯率損益風(fēng)險(xiǎn)。加強(qiáng)合同風(fēng)險(xiǎn)防范，強(qiáng)化過程審計(jì)監(jiān)督構(gòu)建“事前防范、事中控制、事后彌補(bǔ)”的風(fēng)險(xiǎn)防范體系。
5、繼續(xù)探索并購重組等外延式發(fā)展路徑
努力實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)快速突破的同時(shí)，利用上市公司的平臺優(yōu)勢積極尋求并購重組、合資、聯(lián)營等外延式發(fā)展路徑。
以上報(bào)告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案2、《關(guān)于公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司監(jiān)事會(huì)，向大會(huì)作2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和相關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著恪盡職守、勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度，依法獨(dú)立行使職權(quán)，通過列席公司股東大會(huì)及董事會(huì)會(huì)議，了解和掌握公司的經(jīng)營決策、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大事項(xiàng)、財(cái)務(wù)狀況以及董事、高級管理人員履職情況進(jìn)行了監(jiān)督，較好地維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作。現(xiàn)將監(jiān)事會(huì)在本年度的主要工作報(bào)告如下：
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共計(jì)召開了5次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，情況如下：
1、公司于2016年4月25日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告》、《關(guān)于公司2015年年度報(bào)告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2016年第一季度報(bào)告及摘要的議案》、《關(guān)于公司2015年度利潤分配的預(yù)案》、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》、《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于首次公開發(fā)行股票節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司 2015年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于修改業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款的議案》、《關(guān)于2015年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2016年度薪酬認(rèn)定的議案》。
2、公司于2016年8月26日召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2016年半年度報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量、激勵(lì)對象及行權(quán)價(jià)格的議案》。
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3、公司于2016年9月8日召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。
4、公司于2016年10月28日召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于選舉第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》、《關(guān)于公司2016年第三季度報(bào)告及其摘要的議案》。
5、公司于2016年11月14日召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于選舉公司監(jiān)事會(huì)主席的議案》。
二、監(jiān)事會(huì)對2016年度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
1、公司依法運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召開、表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會(huì)的各項(xiàng)決議符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，并切實(shí)履行了股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為。公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，治理結(jié)構(gòu)持續(xù)改善。公司經(jīng)營層勤勉履職，認(rèn)真執(zhí)行了董事會(huì)的各項(xiàng)決議，未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東利益的行為。
2、檢查公司財(cái)務(wù)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行檢查公司財(cái)務(wù)狀況的職責(zé)，審核了公司的2015年年度、2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告及其他文件。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)制度符合《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，各期財(cái)務(wù)報(bào)告客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)對公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)報(bào)告客觀、公允。
3、募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對募集資金的使用和管理進(jìn)行了有效監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司募集資金的使用，能夠嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號―― 第14頁共45頁
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金管理制度》的規(guī)定和要求執(zhí)行，募集資金的實(shí)際使用去向合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)及損害股東利益的行為；募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目與承諾投入項(xiàng)目一致，無變更募集資金投資項(xiàng)目的情形；超募資金的使用計(jì)劃沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。超募資金使用計(jì)劃的實(shí)施，將有助于提高募集資金使用效率，有利于提高公司的核心競爭力，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營效益，符合全體股東利益。
公司擬將募投項(xiàng)目節(jié)余資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金用于生產(chǎn)經(jīng)營，符合中國證監(jiān)會(huì) 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募 集資金管理辦法(2013年修訂)》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，改善公司資金狀況，符合公司全體股東的利益。
4、公司關(guān)聯(lián)交易情況
公司關(guān)聯(lián)交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，履行了規(guī)定的審議程序，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
5、對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的審閱情況及意見
對董事會(huì)關(guān)于公司 2015年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度
的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告與董事會(huì)的自我評價(jià)報(bào)告意見一致。
6、公司期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情況
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，對經(jīng)公司調(diào)整的股票期權(quán)激勵(lì) 第15頁共45頁
對象名單進(jìn)行核查后，認(rèn)為：激勵(lì)對象全部符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等規(guī)定的激勵(lì)對象，其作為公司本次股票期權(quán)激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。鑒于公司股票期權(quán)激勵(lì)對象周喬等 4 人已因個(gè)人原因從公司離職，已不再滿足成為激勵(lì)對象的條件，取消已授予該4人但尚未行權(quán)的第二期和第四期股票期權(quán)共計(jì)119.4萬份，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已符合, 根據(jù)《公司股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，本次行權(quán)的111名激勵(lì)對象的2014年度考核結(jié)果符合《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期的激勵(lì)對象主體資格合法、有效，公司對股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)事項(xiàng)的安排符合相關(guān)法律法規(guī)，同意111名激勵(lì)對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)由公司擇機(jī)安排集中行權(quán)。
三、監(jiān)事會(huì)工作展望
2017年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)制度，忠實(shí)、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，切實(shí)維護(hù)和保障公司及股東利益，推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)作。
以上報(bào)告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2017年05月18日
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議案3、《2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
各位股東及股東委托代理人：
作為四川東材科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三/四屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格遵守《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，審慎認(rèn)真地行使公司和股東所賦予的權(quán)利，積極參加公司股東大會(huì)、董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議，充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢和獨(dú)立作用，對公司董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)發(fā)表了公正、客觀的獨(dú)立意見，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展出謀劃策，對董事會(huì)的正確決策、規(guī)范運(yùn)作以及公司發(fā)展都起到了積極作用，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。現(xiàn)將2016年度全體獨(dú)立董事履行職責(zé)情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
彭宗仁，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1953年生，西安交通大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。1977年畢業(yè)于西安交通大學(xué)電機(jī)工程系電氣絕緣專業(yè)留校任教，1991年赴日本武藏工業(yè)大學(xué)進(jìn)修，1996年赴英國南安普頓大學(xué)進(jìn)行科研合作，現(xiàn)在西安交通大學(xué)電氣工程學(xué)院從事教學(xué)和科學(xué)研究工作。近年來,主要從事電氣絕緣與高電壓技術(shù)領(lǐng)域的科學(xué)技術(shù)研究，被評為特高壓建設(shè)特殊貢獻(xiàn)和重要貢獻(xiàn)專家，享受國務(wù)院政府特殊津貼。兼任中國電機(jī)工程學(xué)會(huì)電力建設(shè)專業(yè)委員會(huì)副主任委員、全國電瓷避雷器標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)委員、全國高壓直流輸電工程標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員、國家電網(wǎng)公司特高壓專家組成員、南方電網(wǎng)公司專家委員會(huì)委員。
譚鴻，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1969年生，四川大學(xué)教授，博 第17頁共45頁
士生導(dǎo)師，四川省學(xué)術(shù)和技術(shù)帶頭人后備人選，中國化學(xué)學(xué)會(huì)會(huì)員，中國微米納米技術(shù)學(xué)會(huì)高級會(huì)員，中國生物材料學(xué)會(huì)會(huì)員。2004年獲四川大學(xué)高分子材料材料學(xué)專業(yè)博士學(xué)位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學(xué)（University of NewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結(jié)構(gòu)與性能關(guān)系的基本科學(xué)問題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1972年生，保薦代表人，注冊
會(huì)計(jì)師。1992 年畢業(yè)于四川銀行學(xué)校金融財(cái)會(huì)專業(yè)，曾先后在中國銀行廣安分
行、四川廣安神龍繭絲綢有限責(zé)任公司工作，2007年8月至今就職于西南證券
股份有限公司。
李非，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1956年生，博士。中山大學(xué)管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師；華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院兼職教授。1989年至1993年在南開大學(xué)和日本國立教大學(xué)攻讀博士學(xué)位，1993年取得經(jīng)濟(jì)管理學(xué)博士學(xué)位。1997年至2000年6月，應(yīng)日本國學(xué)術(shù)振興會(huì)的邀請，赴日本做博士后研究。
1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國立教大學(xué)兼職講師。歸國后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導(dǎo)師，研究方向是戰(zhàn)略管理和管理思想史。
2001年12月，調(diào)入中山大學(xué)管理學(xué)院。指導(dǎo)博士生的研究方向是管理學(xué)理論研究。
在長期的理論研究中，具體主要涉及：商業(yè)倫理、古代管理思想、領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、日本式經(jīng)營管理、組織行為學(xué)、市場社會(huì)理論，等。多年來，主要擔(dān)任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級工商管理培訓(xùn)班的主講教師。特別是在中山大學(xué)、武漢大學(xué)、華南理工大學(xué)、以及東北大學(xué)等高校擔(dān)任EMBA教學(xué)任務(wù)。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
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1、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2016年度，公司共召開了7次董事會(huì)會(huì)議，3次股東大會(huì)。董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見，誠信勤勉，忠實(shí)盡責(zé)。
（一）報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事出席會(huì)議情況如下：
1、出席董事會(huì)情況
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董事 親自出席 以通訊方式 委托次數(shù) 缺席次數(shù)
姓名 會(huì)次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù)
傅強(qiáng) 1 1 0 0 0
譚洪濤 1 1 0 0 0
彭宗仁 6 2 4 0 0
譚鴻 6 2 4 0 0
何燕 6 2 4 0 0
李非 1 1 0 0 0
2、出席股東會(huì)情況
獨(dú)立董事姓名 應(yīng)參加股東大會(huì)次數(shù) 親自出席次數(shù) 委托次數(shù) 缺席次數(shù)
彭宗仁 2 2 0 0
譚鴻 3 3 0 0
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何燕 3 3 0 0
李非 1 1 0 0
（二）會(huì)議表決情況
作為獨(dú)立董事，我們對2016年董事會(huì)決策事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，對提交董事會(huì)的全部議案審議后均投以贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情況。
（三）發(fā)表獨(dú)立意見的情況
1、關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為陳杰先生具備履行公司董事會(huì)秘書職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識及相關(guān)素質(zhì)與工作經(jīng)驗(yàn)，并取得了上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形。公司已按相關(guān)規(guī)定將陳杰先生的董事會(huì)秘書任職資格提交上海證券交易所審核并獲通過。董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效，同意董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書的事項(xiàng)。
2、關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，作為公司第三屆獨(dú)立董事候選人的譚鴻先生、何燕女士不存在《公司法》第146 條規(guī)定的不宜擔(dān)任上市公司董事的情形或被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者之情況，符合公司獨(dú)立董事的任職條件。董事會(huì)對獨(dú)立董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意董事會(huì)的提名，并將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
3、關(guān)于補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，本屆董事會(huì)補(bǔ)選譚鴻先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員；補(bǔ)選 第20頁共45頁
譚鴻先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員及主任委員；補(bǔ)選何燕女士擔(dān)任第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員；補(bǔ)選何燕女士擔(dān)任第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員及主任委員、譚鴻先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員。我們認(rèn)為上述人選任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，選舉程序合法有效。
4、關(guān)于聘任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的獨(dú)立意見
公司聘任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的相關(guān)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，擬任人員不存在被中國證 監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，亦不存在被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員的情形。經(jīng)審閱公司擬任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簡歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為擬任人員具備擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職條件和履職能力。我們一致同意聘任陳杰先生為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
5、關(guān)于內(nèi)部控制的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。
公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)情況。
6、關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈
利潤為61,105,609.11元，其中母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為167,424,568.62元。本著既
回報(bào)股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：以 2015年 12
月31日的總股本61,576萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.60元
（含稅），共計(jì)人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。公司
2015年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
我們認(rèn)為，公司2015年度利潤分配預(yù)案符合公司目前實(shí)際情況和《公司章
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程》 規(guī)定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會(huì)審議。
7、關(guān)于續(xù)聘公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，為公司出具的審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并且同意將該續(xù)聘的議案提請公司股東大會(huì)審議。
8、關(guān)于公司為控股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司全體董事和管理層都能夠?qū)徤鲗Υ?yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，沒有發(fā)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，對控股子公司的擔(dān)保沒有超過經(jīng)股東大會(huì)審議的擔(dān)保限額。本次擔(dān)保事項(xiàng)有利于公司控股子公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，保障其2016年度經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，該擔(dān)保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
9、關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的獨(dú)立意見
（1）、公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議對公司預(yù)計(jì)2016年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)
交易的審議和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；
（2）、2016 年度，公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)
營需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，同期占公司營業(yè)收入的比例較小，不會(huì)使得公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成對關(guān)聯(lián)方的依賴，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
（3）、同意將《關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)情況的議案》提交股東大會(huì)審議。
10、關(guān)于首次公開發(fā)行股票節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案的獨(dú)立意見
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公司擬將節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。上述決定有利于提高公司募集資金的使用效率，增強(qiáng)公司營運(yùn)能力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動(dòng)資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
11、關(guān)于擬修改《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款的獨(dú)立意見
（1）、變更內(nèi)容未損害投資者利益本次業(yè)績承諾修改之后，業(yè)績承諾總額較原承諾額增加了200萬元，僅將測算補(bǔ)償方式由逐年單獨(dú)測算補(bǔ)償變更為逐年單獨(dú)測算三年累計(jì)一次性補(bǔ)償，雖然短期內(nèi)放寬了對業(yè)績承諾方的業(yè)績考核壓力，但是該變更將對其產(chǎn)生激勵(lì)作用，更充分地調(diào)動(dòng)其生產(chǎn)經(jīng)營積極性，促使其在未來的業(yè)績承諾期內(nèi)超額完成承諾業(yè)績，從而補(bǔ)償 2015 年承諾業(yè)績未完成部分，從長遠(yuǎn)來看有利于上市公司及股東的權(quán)益。
（2）、變更事項(xiàng)符合證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號》的相關(guān)規(guī)定根據(jù)證
監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購
人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定，“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)”。根據(jù)上文分析，金張科技2015年未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績主要系外部原因造成，如此次業(yè)績承諾方履行原承諾責(zé)任，將影響其生產(chǎn)經(jīng)營積極性，并容易導(dǎo)致其以犧牲金張科技長遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)而刻意追求短期利益，不利于維護(hù)上市公司權(quán)益。因此此次承諾方變更業(yè)績補(bǔ)償承諾符合“履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益”的規(guī)定。就上述承諾變更事宜， 第23頁共45頁
上市公司已經(jīng)召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，無關(guān)聯(lián)董事需回避表決，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表意見認(rèn)為上述承諾變更合法合規(guī)， 有利于保護(hù)上市公司或其他投資者利益，并將召開股東大會(huì)審議上述事宜，符合 《上市公司監(jiān)管指引第 4 號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以 及上市公司承諾及履行》關(guān)于變更承諾所需履行程序的相關(guān)規(guī)定。 此外，此次變更承諾后更有利于金張科技和上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，更加有利于上市公司及股東的長遠(yuǎn)利益。因此，承諾方此次變更其業(yè)績承諾具有必要性。
12、關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量、激勵(lì)對象及行權(quán)價(jià)格的獨(dú)立意見 （1）、公司2015年度（即第三個(gè)行權(quán)期）業(yè)績考核未達(dá)到相應(yīng)的行權(quán)條件，第三個(gè)行權(quán)期相應(yīng)的可行權(quán)數(shù)量（1,172.40萬份股票期權(quán)）由公司注銷，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
（2）、根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，公司原激勵(lì)對象周喬等4人已因個(gè)人原因從公司離職，已不再滿足成為激勵(lì)對象的條件，我們同意由公司將其已獲授予但尚未行權(quán)的合計(jì) 119.4萬份股票期權(quán)終止行使。我們認(rèn)為公司本次將周喬等 4 名激勵(lì)對象已獲授予的股票期權(quán)終止行使的行為合法、合規(guī)。
（3）、公司董事會(huì)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定以及公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，并履行了必要的審核程序，同意公司對股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
綜上，我們同意公司調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量、激勵(lì)對象及行權(quán)價(jià)格。
13、關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股 第24頁共45頁
權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號》及《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)實(shí)施股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的不得行權(quán)的情形。本次可行權(quán)的激勵(lì)對象滿足《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予期權(quán)第二期行權(quán)的激勵(lì)對象主體資格合格。公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對各激勵(lì)對象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司承諾不向本次行權(quán)的激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助計(jì)劃或安排，本次行權(quán)沒有損害公司及全體股東利益的情形。 本次行權(quán)有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對象之間的緊密聯(lián)系，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。獨(dú)立董事同意激勵(lì)對象在《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
14、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司第四屆董事會(huì)董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，合法、有效。 在對第四屆董事會(huì)董事候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、職業(yè)操守和兼職情況等情況了解的基礎(chǔ)上，我們認(rèn)為本次董事候選人具備擔(dān)任上市公司董事的資格和能力，不存在《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和上海 證券交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、曹學(xué)先生、熊玲瑤女士為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意提名譚鴻先生、何燕女士、李非先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
15、關(guān)于聘任高級管理人員的獨(dú)立意見
經(jīng)充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況，對本公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級管理人員，我們 第25頁共45頁
認(rèn)為本次聘任人員的教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有 《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。本次高級管理人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。
同意董事會(huì)做出的聘任決議。
（四）對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
我們利用現(xiàn)場參加會(huì)議的機(jī)會(huì)以及公司年度報(bào)告審計(jì)期間對公司進(jìn)行調(diào)查和了解。并與公司董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況；董事會(huì)秘書定期向我們及時(shí)通報(bào)公司的日常經(jīng)營情況；同時(shí)，我們非常關(guān)注報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報(bào)道，加深對公司的認(rèn)識和了解，并及時(shí)與董事會(huì)秘書溝通相關(guān)的報(bào)道內(nèi)容。
（五）年報(bào)期間所做的工作
在公司2015年報(bào)編制和披露過程中，為切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，我
們聽取了管理層對該年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況匯報(bào)、與年審會(huì)計(jì)師開展現(xiàn)場年報(bào)審計(jì)工作前進(jìn)行年報(bào)預(yù)溝通的交流；在年審會(huì)計(jì)師結(jié)束現(xiàn)場工作并初步確定結(jié)論前再次進(jìn)行了溝通，詢問年審會(huì)計(jì)師是否履行了必要的審計(jì)程序，是否能如期完成工作。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2015 年年度報(bào)告的如期披露。
（六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
公司證券部是獨(dú)立董事及時(shí)掌握公司經(jīng)營及其他方面情況的窗口，公司通過證券部將公司的相關(guān)文件、資料發(fā)送給獨(dú)立董事，使獨(dú)立董事能夠及時(shí)了解、掌握公司各方面的情況。對于獨(dú)立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及 第26頁共45頁
時(shí)給予提供，公司同獨(dú)立董事工作的配合非常默契。
三、獨(dú)立董事監(jiān)督履職重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)
（一） 關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》等制度的要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價(jià)是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。我們認(rèn)為，公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均遵守了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（二） 對外擔(dān)保及資金占用情況
公司對外提供的擔(dān)保均為全資子公司、控股子公司提供的擔(dān)保，審議程序合法，符合上市對外提供擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，沒有為控股股東及其控股的子公司提供擔(dān)保，不存在違規(guī)提供擔(dān)保的情況。
2016年度內(nèi)，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的管理和使用嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于募集資金管理的各項(xiàng)規(guī)定，符合《募集資金使用管理情況》。公司披露的《募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》客觀、真實(shí)，不存在募集資金違規(guī)使用、改變募集資金使用計(jì)劃和損害股東利益的情形。
公司擬將節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金的使用效率，增強(qiáng)公司營運(yùn)能力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動(dòng)資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
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（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員提名以及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，于少波先生、唐安斌先生、曹學(xué)先生、熊玲瑤女士被提名并聘任為董事，譚鴻先生、何燕女士、李非先生被提名并聘任為獨(dú)立董事，陳杰先生被提名并聘任為董事會(huì)秘書/副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，曹學(xué)先生、李剛先生、宗躍強(qiáng)先生被提名并聘任為總經(jīng)理、副總經(jīng)理。上述人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。公司高級管理人員薪酬與考核方案的制定經(jīng)過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過，程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
（五）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在為公司提供審計(jì)服務(wù)工作中能夠遵循《中國注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，恪守盡職,遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成了各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，因此，向董事會(huì)提請繼續(xù)聘任該所為公司 2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈
利潤為61,105,609.11元，其中母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為167,424,568.62元。本著既
回報(bào)股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：以2015年12月
31日的總股本61,576萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.60元（含
稅），共計(jì)人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。公司2015
年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該利潤分配方案符合公司的實(shí)際經(jīng)營情況和《公司章程》中規(guī)定的分紅政策。
（七）公司及股東承諾事項(xiàng)
報(bào)告期內(nèi)，公司無新增承諾履行情況。
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（八）信息披露情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)信息披露人員按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，將公司發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內(nèi)部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，符合公司實(shí)際情況，能夠滿足公司當(dāng)前發(fā)展需要，各項(xiàng)內(nèi)部控制管理制度得到了有效執(zhí)行，控制了公司生產(chǎn)經(jīng)營中存在的風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司資產(chǎn)的安全完整、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。
截至報(bào)告期末，我們未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。
（十）董事會(huì)及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)行情況
我們作為獨(dú)立董事一直積極參與到董事會(huì)及戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)的工作當(dāng)中，力求從根本上保護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)積極圍繞內(nèi)控規(guī)范實(shí)施、定期報(bào)告等方面進(jìn)行深入研究并決策，通過真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露及時(shí)向股東傳遞公司的經(jīng)營動(dòng)態(tài)。公司董事在日常工作中積極履行相應(yīng)職責(zé)，對于待決策事項(xiàng)進(jìn)行提前了解和研究，尤其作為各專業(yè)委員會(huì)委員及時(shí)就重要事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)討論，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內(nèi)部及監(jiān)管部門的培訓(xùn)，及時(shí)了解市場動(dòng)態(tài)及監(jiān)管精神，不斷充實(shí)自我，促進(jìn)了履職水平的持續(xù)提升。
四、總體評價(jià)和建議
2016年度，我們積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立履行職責(zé)不受公司
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主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；特別關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)和決議對公司和全體股東利益的影響，切實(shí)維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；盡到了誠信勤勉、忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)的義務(wù)。
在2017年的工作中，獨(dú)立董事將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，積極維護(hù)公司及全體股東，
尤其中小股東的合法權(quán)益。也希望公司在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，不斷增強(qiáng)公司的盈利能力，以更好的業(yè)績?yōu)閺V大投資者做出滿意的回報(bào)。
在履行獨(dú)立董事職責(zé)過程中，公司董事會(huì)、管理層和相關(guān)工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：譚鴻、何燕、李非
2017年05月18日
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議案4、《關(guān)于公司2016年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告》
各位股東及股東委托代理人：
公司2016年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無
保留意見的審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見是：公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2016年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2016年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
一、經(jīng)營成果 單位：元
項(xiàng)目 2016年度 2015年度 同比增減額 幅度
營業(yè)總收入 1,673,892,770.34 1,406,669,828.96 267,222,941.38 19.00%
營業(yè)利潤 60,669,169.91 45,612,683.11 15,056,486.80 33.01%
凈利潤 63,719,286.38 68,067,532.21 -4,348,245.83 -6.39%
歸屬于母公司 41,679,431.28 61,105,609.11 -19,426,177.83 -31.79%
所有者的凈利潤
二、財(cái)務(wù)狀況： 單位：元
項(xiàng)目 2016年12月31日 2015年12月31日 同比增減額 幅度
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,044,969,064.92 1,245,074,219.82 -200,105,154.90 -16.07%
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2,038,481,403.70 2,076,911,802.77 -38,430,399.07 -1.85%
資產(chǎn)總計(jì) 3,083,450,468.62 3,321,986,022.59 -238,535,553.97 -7.18%
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 453,565,351.13 715,736,015.34 -262,170,664.21 -36.63%
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 250,838,623.68 292,300,178.67 -41,461,554.99 -14.18%
股東權(quán)益合計(jì) 2,379,046,493.81 2,313,949,828.58 65,096,665.23 2.81%
三、現(xiàn)金流量情況： 單位：元
項(xiàng)目 2016年度 2015年度 同比增減額 幅度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 248,112,773.61 74,924,457.73 173,188,315.88 231.15%
金流量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) -16,505,748.36 -133,529,557.71 117,023,809.35 87.64%
金流量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) -331,141,787.74 30,579,153.41 -361,720,941.15 -1182.90%
金流量凈額
四、報(bào)表情況說明：
1、報(bào)告期資產(chǎn)負(fù)債表同比發(fā)生的重大變化 單位：元
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本期 上期
期末 期末 本期期末
數(shù)占 數(shù)占 金額較上
項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 總資 上期期末數(shù) 總資 期期末變 情況說明
產(chǎn)的 產(chǎn)的 動(dòng)比例（%）
比例 比例
（%） （%）
貨幣資金 177,032,629.09 5.74 281,748,781.83 8.48 -37.17 歸還銀行貸款
應(yīng)收票據(jù) 238,950,933.76 7.75 293,070,027.40 8.82 -18.47 以應(yīng)收票據(jù)支付采購貨款
的金額增加
預(yù)付款項(xiàng) 43,224,603.05 1.40 36,359,390.87 1.09 18.88 預(yù)付材料款增加
金張科技累積業(yè)績承諾完
其他應(yīng)收款 13,922,043.33 0.45 35,976,012.62 1.08 -61.30 成率大幅提高，應(yīng)計(jì)收業(yè)
績承諾方的補(bǔ)償款減少
開發(fā)支出 10,527,059.69 0.34 21,599,906.00 0.65 -51.26 研發(fā)費(fèi)用資本化金額減少
期初待攤費(fèi)用在本期進(jìn)行
長期待攤費(fèi)用 3,606,711.39 0.12 4,961,505.85 0.15 -27.31 攤銷且本期新增待攤項(xiàng)目
較少
遞延所得稅資產(chǎn) 39,398,365.30 1.28 27,286,898.24 0.82 44.39 未彌補(bǔ)虧損確認(rèn)的遞延所
得稅資產(chǎn)增加
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 29,639,499.11 0.96 51,020,816.17 1.54 -41.91 固定資產(chǎn)投資預(yù)付款減少
短期借款 171,023,780.80 5.55 469,829,411.77 14.14 -63.60 歸還銀行借款，余額減少
應(yīng)付職工薪酬 10,599,571.52 0.34 5,259,918.46 0.16 101.52 計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)增加
應(yīng)交稅費(fèi) 25,192,656.18 0.82 14,619,935.91 0.44 72.32 股權(quán)激勵(lì)應(yīng)交個(gè)稅增加，
應(yīng)交企業(yè)所得稅增加
應(yīng)付股利 1,587,781.81 0.05 854,507.44 0.03 85.81 少數(shù)股東股利尚未領(lǐng)取
其他應(yīng)付款 15,985,761.47 0.52 30,448,445.79 0.92 -47.50 本期支付收購金張科技股
權(quán)的尾款
一年內(nèi)到期的非 35,000,000.00 1.14 20,000,000.00 0.60 75.00 一年內(nèi)到期長期借款增加
流動(dòng)負(fù)債
長期借款 74,250,000.00 2.41 116,750,000.00 3.51 -36.40 提前歸還銀行部分長期借
款，余額減少
2、報(bào)告期內(nèi)利潤表同比發(fā)生的重大變化 單位：元
項(xiàng)目 2016年度 2015年度 增減額 增減幅
營業(yè)總收入 1,673,892,770.34 1,406,669,828.96 267,222,941.38 19.00%
銷售費(fèi)用 75,303,593.67 63,292,202.47 12,011,391.20 18.98%
管理費(fèi)用 166,140,274.18 154,288,311.00 11,851,963.18 7.68%
財(cái)務(wù)費(fèi)用 21,446,310.67 29,828,008.97 -8,381,698.30 -28.10%
銷售費(fèi)用同比增加12,011,391.20，增幅18.98%。主要原因是銷量增加，運(yùn)費(fèi)
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增加；
管理費(fèi)用同比增加11,851,963.18，增幅7.68%，主要原因是工資及研發(fā)費(fèi)用
增加；
財(cái)務(wù)費(fèi)用同比減少8,381,698.30，降幅28.10%。主要原因是銀行貸款減少，
利息支出減少。
3、報(bào)告期末現(xiàn)金流量表發(fā)生的重大變化 單位:元
項(xiàng)目 2016年度 2015年度 同比增減額 幅度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 248,112,773.61 74,924,457.73 173,188,315.88 231.15%
金流量凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) -16,505,748.36 -133,529,557.71 117,023,809.35 87.64%
金流量凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) -331,141,787.74 30,579,153.41 -361,720,941.15 -1182.90%
金流量凈額
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為248,112,773.61元，同比增加173，188，315.88
元，增幅231.15%，主要因?yàn)殇N售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加；
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-16,505,748.36元，同比增加117,023,809.35
元，增幅 87.64%，主要因?yàn)橘徑ü潭ㄙY產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)
金減少；
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-331,141,787.74元，同比減少361,720,941.15
元，減幅1,182.90%，主要因?yàn)殂y行借款凈增加額減少。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案5、《關(guān)于公司2016年年度報(bào)告及摘要的議案》
各位股東及股東委托代理人：
為了貫徹落實(shí)《關(guān)于做好上市公司2016年年度報(bào)告工作的通知》的精神，
公司董事會(huì)組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《年報(bào)準(zhǔn)則》，并根據(jù)證監(jiān)會(huì)和上交所新發(fā)布的相關(guān)文件，認(rèn)真編制了2016年年度報(bào)告及摘要，公司于2017年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露了2016年年度報(bào)告全文及摘要，并在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊登了2016年年度報(bào)告摘要。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案6、《關(guān)于公司2016年度利潤分配的預(yù)案》
各位股東及股東委托代理人：
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2016 年度，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東
的凈利潤為4,167.94萬元，其中母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-479.29萬元。本著既回
報(bào)股東，又有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：
以總股本62,660.10萬股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.00元
（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣6,266.01萬元(占本年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股
東的凈利潤的150.34%)。公司2016年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2016年05月18日
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議案7、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付2016年度審計(jì)費(fèi)用的議案》
各位股東及股東委托代理人：
廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是公司自2006年以來一直聘
用的審計(jì)機(jī)構(gòu)，具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，自聘任以來一直遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作。經(jīng)對廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事的公司2016年度審計(jì)工作進(jìn)行認(rèn)真評價(jià)，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，較好地完成了公司2016年年報(bào)審計(jì)工作及2016年度內(nèi)控審計(jì)工作，提請公司董事會(huì)續(xù)聘該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2017年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，對公司及子公司進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、內(nèi)控審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。
依照廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出的2016年度審計(jì)費(fèi)用報(bào)價(jià)，公司擬同
意支付其2016年度審計(jì)費(fèi)用90萬元，其中年報(bào)審計(jì)費(fèi)用65萬元，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)
用25萬元；并由公司承擔(dān)審計(jì)期間審計(jì)人員的差旅費(fèi)。
以上報(bào)告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案8、《關(guān)于公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)2017年的經(jīng)營和投資現(xiàn)狀及經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，公司擬向以下主要銀行申
請總額不超過人民幣 11.52億元的綜合授信額度用于流動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)貸
款、銀行承兌匯票、國際貿(mào)易融資及票據(jù)貼現(xiàn)等各種業(yè)務(wù)的需要。
金融機(jī)構(gòu)名稱 授信額度 授信期限
上海浦東發(fā)展銀行綿陽支行 10,000萬元 1年
綿陽市商業(yè)銀行 10,000萬元 1年
中國工商銀行綿陽市分行 39,200萬元 1年
招商銀行綿陽分行 10,000萬元 1年
中國銀行綿陽市分行 20,000萬元 1年
中國農(nóng)業(yè)銀行綿陽市分行 10,000萬元 1年
中國建設(shè)銀行綿陽市分行 16,000萬元 1年
公司向上述各家銀行申請的綜合授信額度總計(jì)為人民幣11.52億元（最終以
銀行實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn)），以上授信額度不等于公司的實(shí)際融資金額，具體融資金額應(yīng)在授信額度以內(nèi)，視公司運(yùn)營資金的實(shí)際需求予以確定。以上授信期限自公司與銀行簽訂協(xié)議之日起計(jì)算,在辦理具體融資業(yè)務(wù)時(shí)授信額度使用期限不受授信期限限制。
董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事長于少波先生在授信額度內(nèi)審批融資及擔(dān)保事項(xiàng)并簽署與此相關(guān)的合同文件。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案9、《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據(jù)控股子公司四川東方絕緣材料股份有限公司（以下簡稱“東材股份”）、江蘇東材新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇東材”）、鄭州華佳新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“鄭州華佳”）的生產(chǎn)經(jīng)營和資金需求情況，對2017年度東材股份、江蘇東材、鄭州華佳需向銀行融資的情況進(jìn)行了預(yù)測分析。為確保3家子公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，順利實(shí)現(xiàn)2017年度經(jīng)營目標(biāo)，本公司擬為東材股份、江蘇東材、鄭州華佳在2017年度向銀行申請的綜合授信融資分別提供不超過1億元、2億元、1500萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保，以解決其在持續(xù)發(fā)展過程中對資金的需求，并提請董事會(huì)授權(quán)董事長于少波先生簽署與擔(dān)保有關(guān)的所有文件。
2016年度，公司為上述子公司提供擔(dān)保的發(fā)生額為250萬元，截止2016年
12月31日公司為上述子公司提供擔(dān)保的余額為7,150萬元；截至2017年4月
27日，公司為上述子公司提供擔(dān)保的余額為6,275萬元。本公司無對全資子公司、
控股子公司以外的第三方提供擔(dān)保。
《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》已于2017年4月28日刊登于《中國
證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案10、《關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年日常關(guān)
聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的相關(guān)情況
2016年4月25日，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》，公司預(yù)
計(jì)2016年與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生銷售、采購等交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易總額不超過3,800
萬元，其中：采購貨物不超過 1,000萬元，銷售貨物不超過2,500萬元，與日常經(jīng)
營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易不超過 300 萬元。截止2016年12月31日，關(guān)聯(lián)交易實(shí)
際發(fā)生總金額為2,276.03萬元，具體詳見下表：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易類別 2016年預(yù)計(jì) 2016年實(shí)際
金額 發(fā)生金額
金發(fā)科技股份 關(guān)聯(lián)自然人 銷售材料 1,500 1211.46
有限公司及其 熊海濤任董事
子公司 采購材料 800 1.45
北京高盟新材 公司控股股東 采購材料 200 112.00
料股份有限公 廣州高金控制
司及其子公司 的其他公司 銷售產(chǎn)品 1,000 707.67
其它與日常經(jīng) 采購材料、產(chǎn)品；
營相關(guān)的零星 銷售材料、產(chǎn)品 300 243.45
關(guān)聯(lián)交易
合計(jì) 3,800 2,276.03
二、預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的情況
基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司預(yù)計(jì)2017年與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生銷售、采購/接受勞
務(wù)等交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易總額不超過8,600 萬元，其中：采購貨物/接受勞務(wù)不超
過 1,000萬元，銷售貨物不超過7,500萬元，與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易不超
過 100 萬元。具體如下：
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單位：萬元
2017年預(yù)計(jì) 截止2017年4
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易類別 金額 月27日實(shí)際發(fā)
生金額
金發(fā)科技股份 關(guān)聯(lián)自然人 銷售材料 2,000 166.28
有限公司及其 熊海濤任董事 采購材料/ 500 49.31
子公司 接受勞務(wù)
北京高盟新材 公司控股股東 采購材料 200 39.96
料股份有限公 廣州高金控制
司及其子公司 的其他公司 銷售產(chǎn)品 2,000
太湖金張科技 公司的非控股 采購材料 300 220.65
股份有限公司 子公司 銷售產(chǎn)品 3500
其它與日常經(jīng) 采購材料、產(chǎn)品
營相關(guān)的零星 銷售材料、產(chǎn)品 100
關(guān)聯(lián)交易
合計(jì) 8,600 476.20
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、銷售商品/材料
（1）向金發(fā)科技及其子公司銷售材料
基本情況：公司在聚酯切片的采購領(lǐng)域擁有較強(qiáng)的渠道優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，依托該優(yōu)勢公司擬向金發(fā)科技及其子公司以貿(mào)易的方式銷售部分材料，從而降低公司的采購成本并賺取合理的貿(mào)易利潤。
定價(jià)政策：以成本加合理利潤的方式進(jìn)行定價(jià)。
貨款結(jié)算方式和期限：預(yù)收款
（2）向高盟新材及其子公司銷售商品
基本情況：北京高盟向公司采購聚酯薄膜用于生產(chǎn)太陽能電池背板。
定價(jià)原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)30 天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
（3）向金張科技及其子公司銷售產(chǎn)品
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基本情況：金張科技向公司采購光學(xué)基膜用于生產(chǎn)光學(xué)涂布產(chǎn)品。
定價(jià)原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)90 天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
2、采購材料/接受勞務(wù)
（1）向金發(fā)科技及其子公司采購材料/接受勞務(wù)
基本情況：公司在生產(chǎn)特種聚酯薄膜、無鹵阻燃片材的過程中需用到一些輔助材料，達(dá)到改變產(chǎn)品性能的要求。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質(zhì)的前提下降低采購成本，公司擬向金發(fā)科技及其子公司購買生產(chǎn)上述產(chǎn)品所需的部分母料，或提供原料委托其進(jìn)行加工。
定價(jià)原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，加工費(fèi)以成本加合理利潤的方式確定。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)30 天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
（2）向高盟新材及其子公司采購材料
基本情況：公司在生產(chǎn)柔軟復(fù)合絕緣材料、層（模）壓制品等產(chǎn)品的過程中需用到復(fù)合膠。高盟新材主要從事復(fù)合聚氨酯膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，向其采購可以拓寬采購渠道，在保證材料品質(zhì)的前提下降低采購成本。
定價(jià)原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。
貨款結(jié)算方式和期限：到貨后月結(jié)30 天以銀行電匯/承兌方式結(jié)算。
（3）委托金張科技及其子公司采購原材料
基本情況：公司在生產(chǎn)離型膜、絕緣膠帶等產(chǎn)品的過程中需用到道康寧的硅油離型劑。金張科技是道康寧的重要客戶，公司通過金張科技向其采購該產(chǎn)品可以在保證材料品質(zhì)的前提下降低采購成本。
定價(jià)原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。
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貨款結(jié)算方式和期限：全額預(yù)付款
上述合同的簽署及有效期：本公司股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2016年日
常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》后正式簽署相關(guān)
協(xié)議，有效期為一年。
四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、金發(fā)科技股份有限公司
注冊地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科豐路33號
企業(yè)類型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注冊資本：256,000萬元
主營業(yè)務(wù)：改性塑料、特種工程塑料、精細(xì)化工材料、完全生物降解塑料、木塑材料、碳纖維及其復(fù)合材料的研制、生產(chǎn)和銷售，部分塑料原材料的進(jìn)出口貿(mào)易。
經(jīng)營范圍：塑料粒料制造；初級形態(tài)塑料及合成樹脂制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；降解塑料制品制造；新材料技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；物流代理服務(wù)；材料科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)；電子設(shè)備回收技術(shù)咨詢服務(wù)；金屬制品批發(fā)；化工產(chǎn)品批發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；辦公用機(jī)械制造；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）； 技術(shù)進(jìn)出口；場地租賃（不含倉儲(chǔ)）；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；其他倉儲(chǔ)業(yè)（不含原油、成品油倉儲(chǔ)、燃?xì)鈧}儲(chǔ)、危險(xiǎn)品倉儲(chǔ)）；物業(yè)管理；生物分解塑料制品制造；倉儲(chǔ)代理服務(wù)；新材料技術(shù)開發(fā)服務(wù)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；新材料技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；日用化工專用設(shè)備制造；泡沫塑料制造；再生物資回收與批發(fā)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：熊海濤女士為本公司的實(shí)際控制人，為本公司關(guān)聯(lián)自然人。同時(shí)，熊海濤女士任金發(fā)科技董事，故金發(fā)科技為公司關(guān)聯(lián)法人，公司與金發(fā)科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
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注冊地址：北京市豐臺區(qū)科學(xué)城航豐路 8號 209 室（園區(qū)）
企業(yè)類型：上市公司
法定代表人：王子平
注冊資本：21,360萬元
主營業(yè)務(wù)：從事反應(yīng)型復(fù)合聚氨酯膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)粘合劑、涂料、油墨；銷售建筑材料、化工材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)械電子設(shè)備、儀器儀表、計(jì)算機(jī)；技術(shù)開發(fā)、咨詢；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京高盟新材料股份有限公司與公司受同一控制人控制。
3、太湖金張科技股份有限公司
注冊地址：安徽省安慶市太湖縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊資本：6,450萬元
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：耐高溫保護(hù)膜、鋰電池專用膠帶、高溫絕緣膠帶、功能性薄膜材料的生產(chǎn)銷售及自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外，涉及前置許可的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）。
五、關(guān)聯(lián)方履約能力
1、截至2016年12月31日，金發(fā)科技總資產(chǎn)為20,258,838,052.75元，總負(fù)債為10,533,501,951.46元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為9,650,983,592.52元，2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17,990,850,566.35元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤737,288,242.69元。
2、截止2016年12月31日，高盟新材總資產(chǎn)為873,583,900.78元，總負(fù)債為 第43頁共45頁
90,735,679.56元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為782,848,221.22元，2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入527,717,788.48元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤56,853,526.54元。
3、截止2016年12月31日，金張科技總資產(chǎn)為219,759,112.88元，總負(fù)債為66,817,397.58元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為152,941,715.30元，2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入281,640,466.87元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤46,025,140.66元。
上述關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。
六、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策
公司與上述關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)為：按照公開、公平、公正原則，存在同類交易的參照公司向非關(guān)聯(lián)的第三方銷售/采購的同種或類似產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行定價(jià)；不存在同類交易或市場價(jià)的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。
七、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
2017 年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是日常經(jīng)營需要，長期以來保
證了公司經(jīng)營的有序進(jìn)行，減少時(shí)間成本和溝通成本。此類日常關(guān)聯(lián)交易的存續(xù)，有利于保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性。
上述關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的權(quán)益，占同類交易或公司交易總量的比例較小，對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生較大影響，不會(huì)對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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議案11、《關(guān)于2016年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2017年
度薪酬認(rèn)定的議案》
各位股東及股東委托代理人：
2016年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放共計(jì)349.28萬元（稅前）。
為保證公司董事、監(jiān)事及高級管理人員履行其相應(yīng)責(zé)任和義務(wù)，保障董事、監(jiān)事及高級管理人員的勞動(dòng)權(quán)益，公司提出以下公司董事、監(jiān)事、高管人員2017年度薪酬的確定辦法，標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、獨(dú)立董事津貼
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中的相關(guān)規(guī)定，2017 年，擬給予獨(dú)立董事譚鴻先生、何燕女士、李非先生的津貼分別為人民幣5,000元/月。獨(dú)立董事出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)的差旅費(fèi)按公司規(guī)定報(bào)銷。
2、其他董事、監(jiān)事薪酬
在公司擔(dān)任日常具體管理職務(wù)的董事、監(jiān)事，根據(jù)其在公司的任職崗位領(lǐng)取相應(yīng)報(bào)酬，不再領(lǐng)取董事及監(jiān)事職務(wù)報(bào)酬。
3、高級管理人員薪酬原則
（1）高級管理人員實(shí)行年薪制，其薪酬標(biāo)準(zhǔn)參照行業(yè)內(nèi)相應(yīng)崗位薪酬市場平均水平、企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況、所在崗位承擔(dān)的責(zé)任；
（2）公司高級管理人員績效工資由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司2017年度的銷量、銷售額、毛利、凈利潤等關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情況進(jìn)行考核發(fā)放。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年05月18日
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