*ST海潤第六屆董事會第五十四次會議決議公告
證券代碼：600401 證券簡稱：*ST海潤 公告編號：2017-129
海潤光伏科技股份有限公司
第六屆董事會第五十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五十四次會議，于2017年8月18日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2017年8月30日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊的方式召開，應到董事8名，實到董事7名，獨立董事徐小平先生因出差未出席本次會議，委托獨立董事鄭��女士代為行使表決權。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經過討論，與會董事審議并通過了如下議案： 一、審議通過《公司2017年半年度報告全文及摘要》
本議案詳見 2017年 8月 31日刊登于上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司 2017年半年度報告》和《海潤光伏科技股份有限公司 2017年半年度報告摘要》。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過《公司2016年度內部控制缺陷整改報告》
本議案詳見 2017年 8月 31日刊登于上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）上的《海潤光伏科技股份有限公司2016年度內部控
制缺陷整改報告》。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過《關于轉讓寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人權益暨關聯(lián)交易的議案》
公司于2016年11月16日召開第六屆董事會第三十（臨時）次會議，同意
公司參與投資寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。合伙企業(yè)總規(guī)模擬為50億元人民幣，其中江海證券有限公司（代江海證券有限公司
銀海299號定向資產管理計劃，以下簡稱“江海證券”）擬作為優(yōu)先級投資人（有
限合伙人A）擬認繳金額為總認繳金額的70%，即人民幣35億元；公司擬作為
劣后級投資人（有限合伙人 B）擬認繳金額為總認繳金額的10%，即人民幣 5
億元；華君控股集團有限公司擬作為劣后級投資人（有限合伙人C）擬認繳金額
為總認繳金額的19.98%，即人民幣9.99億元。北京匯垠天然投資基金管理有限
公司為合伙企業(yè)的基金管理人（GP），其作為普通合伙人的擬認繳出資額為人民幣100萬元，占總認繳出資額的0.02%。
公司于2016年12月8日召開的2016年第十次臨時股東大會審議通過上
述事項。截至公告日公司已經支付上述認繳金額為總認繳金額的 10%，即人民
幣5億元，截至公告日尚未形成及確認對該基金產品投資的收益。
公司現(xiàn)擬將其在寧波梅山保稅港區(qū)華君海潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的10%的合伙權益以人民幣50,000萬元轉讓給營口當代實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“營口當代”）。同時考慮到公司資金的利息成本，營口當代擬一次性據(jù)實補償公司該利息成本，該款營口當代擬與前述合伙權益轉讓款一并支付。并且營口當代同意承接并承擔合伙權益轉讓前，公司在合伙企業(yè)中所享有的權益及應負義務。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，因于晶女士系營口當代實業(yè)股份有限公司的董事，同時于晶女士系華君電力（中國）有限公司的董事，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
本事項尚需經過普通合伙人以及其他有限合伙人同意方可實施，本議案尚需提交股東大會審議。公司將在簽署相關《轉讓協(xié)議書》后，及時披露該事項的進展公告。
表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。（關聯(lián)董事吳繼偉先生
回避表決）
四、審議通過《關于轉讓營口正源實業(yè)有限公司暨關聯(lián)交易的議案》
營口正源實業(yè)有限公司（以下簡稱“目標公司”）于2015年12月16日成
立，注冊資本金為人民幣30000萬元（實繳金額為0元）。其中，公司全資子公
司遼寧海潤實業(yè)有限公司持有目標公司100%的股權，公司擬將就持有的目標公
司100%的股權以人民幣1元轉讓給華君置業(yè)（遼寧）有限公司。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，華君置業(yè)（遼寧）有限公司系公司原董事長孟廣寶先生所實際控制的公司，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
公司將在簽署相關《股權轉讓協(xié)議》后，及時披露該事項的進展公告。
表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。（關聯(lián)董事吳繼偉先生
回避表決）
五、審議通過《關于公司向股東YANGHUAIJIN(楊懷進)借款的議案》
為滿足公司業(yè)務發(fā)展對資金的需要，公司擬向股東YANGHUAIJIN(楊懷進)
先生借款（最高借款余額不超過2.5億元人民幣額度內），借款利率按雙方協(xié)商
確定。自公司股東大會審議通過本議案之日起1年內，公司及子公司可在上述額
度范圍內，分期、分批向貸款人借款。
公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
六、審議通過《關于注銷太原市光輝光電科技有限公司的議案》
太原市光輝光電科技有限公司（以下簡稱“太原光輝”）成立于2015年01
月16日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營范圍為
合同能源管理；太陽能光伏發(fā)電；太陽能光伏電站項目的建設及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術的研發(fā)及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
太原光輝注冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產
為 2,136.6元人民幣，凈資產-40,020.6元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-88.36
元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷太原光輝。
董事會授權公司經營層組織開展對太原光輝的清算、注銷手續(xù)。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
七、審議通過《關于注銷內蒙古海潤電力投資有限公司的議案》
內蒙古海潤電力投資有限公司（以下簡稱“內蒙古海潤”）成立于2015年
03月03日，由公司投資設立，經營范圍為電力投資，能源產業(yè)投資，節(jié)能產品
技術推廣及銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發(fā)電技術咨詢，服務；光伏發(fā)電物資、設備采購。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。內蒙古海潤注冊資本為1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為130,072.43元人民幣，凈資產110,231.93元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-74.91元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內蒙古海潤。
董事會授權公司經營層組織開展對內蒙古海潤的清算、注銷手續(xù)。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
八、審議通過《關于注銷內蒙古巨海電力投資有限公司的議案》
內蒙古巨海電力投資有限公司（以下簡稱“內蒙古巨?！保┏闪⒂?016年
01月06日，由公司全資子公司內蒙古海潤電力投資有限公司投資設立，經營范
圍為許可經營項目：無一般經營項目：電力投資、能源產業(yè)投資、節(jié)能產品技術推廣及銷售；太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發(fā)電技術的研發(fā)及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。內蒙古巨海注冊資本為 1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為126,939.07元人民幣，凈資產126,939.07元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-23.54元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內蒙古巨海。
董事會授權公司經營層組織開展對內蒙古巨海的清算、注銷手續(xù)。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
九、審議通過《關于注銷內蒙古新潤光伏科技有限公司的議案》
內蒙古新潤光伏科技有限公司（以下簡稱“內蒙古新潤”）成立于2016年
01月07日由公司全資子公司內蒙古巨海電力投資有限公司投資設立，經營范圍
為許可經營項目：無一般經營項目：太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電物資、設備采購；光伏發(fā)電技術的研發(fā)及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。內蒙古新潤注冊資本為500萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為303,105.22元人民幣，凈資產122,830.22元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-14.14元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內蒙古新潤。
董事會授權公司經營層組織開展對內蒙古新潤的清算、注銷手續(xù)。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
十、審議通過《關于注銷奈曼旗明宇太陽能電力有限公司的議案》
奈曼旗明宇太陽能電力有限公司（以下簡稱“奈曼旗明宇”）成立于 2015
年04月16日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營
范圍為許可經營項目：無一般經營項目：太陽能光伏發(fā)電及銷售;太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售；太陽能光伏產品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術的研發(fā)及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。奈曼旗明宇注冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為184,450.78元人民幣，凈資產 99,951.18元人民幣，2017年1-3月凈利潤為1.09元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷奈曼旗明宇。
董事會授權公司經營層組織開展對奈曼旗明宇的清算、注銷手續(xù)。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
十一、審議通過《關于注銷鄂托克旗鼎日光電有限公司的議案》
鄂托克旗鼎日光電有限公司（以下簡稱“鄂托克旗鼎日”）成立于2015年
05月13日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營范圍
為許可經營項目：無一般經營項目：合同能源管理；太陽能光伏發(fā)電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能組件的研發(fā)及銷售，太陽能光伏產品及系統(tǒng)的集成、銷售；光伏發(fā)電技術的研發(fā)及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。鄂托克旗鼎日注冊資本為1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為21,000元人民幣，凈資產21,000元人民幣，2017年1-3月凈利潤為0元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷鄂托克旗鼎日。
董事會授權公司經營層組織開展對鄂托克旗鼎日的清算、注銷手續(xù)。
表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年8月30日
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