中通客車:公司章程
中通客車控股股份有限公司 章 程 2020年8月13日經(jīng)公司 2020年第二次臨時股東大會審議通過 第一章 總 則 ...... 4 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍...... 5 第三章 股 份 ...... 5 第一節(jié) 股份發(fā)行 ...... 5 第二節(jié) 股份增減和回購 ...... 6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ...... 7 第四章 股東和股東大會...... 8 第一節(jié) 股 東 ...... 8 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ...... 10 第三節(jié) 股東大會的召集 ...... 12 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ...... 13 第五節(jié) 股東大會的召開 ...... 14 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ...... 16 第五章 董事會 ...... 20 第一節(jié) 董 事 ...... 20 第二節(jié) 董事會 ...... 22 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ...... 25 第七章 監(jiān)事會 ...... 27 第一節(jié) 監(jiān) 事 ...... 27 第二節(jié) 監(jiān)事會 ...... 27 第八章 黨建工作 ...... 29 第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置 ...... 29 第二節(jié) 公司黨委職權(quán) ...... 29 第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán) ...... 30 第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ...... 30 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 ...... 30 第二節(jié) 內(nèi)部審計 ...... 34 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ...... 34 第十章 通知和公告 ...... 34 第一節(jié) 通 知 ...... 34 第二節(jié) 公 告 ...... 35 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...... 35 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ...... 35 第二節(jié) 解散和清算 ...... 36 第十二章 修改章程 ...... 38 第十三章 附則 ...... 38 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國 共產(chǎn)黨中通客車控股股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治核心和領(lǐng)導(dǎo)核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 中通客車控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》、《股份有 限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司；公司在山東省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號 91370000163080447D。 第三條 公司于 1999 年 9 月 7 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，1999 年 9 月 20 日首次向社會公眾發(fā) 行人民幣普通股 4500 萬股，于 2000 年 1 月 13 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：中通客車控股股份有限公司 英文名稱：Zhongtong Bus Holding Co.,LTD 第五條 公司住所：中華人民共和國聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)黃河路 261 號。 郵政編碼：252000 第六條 公司注冊資本為人民幣 59290.3936 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與 股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心，以世界先進(jìn)水平為追趕目標(biāo)，加 快技術(shù)進(jìn)步，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓國內(nèi)外市場，增強(qiáng)企業(yè)活力和后勁，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益，為國家創(chuàng)造更多的財富，給股東以優(yōu)厚回報，把公司建成國內(nèi)、國外知名的企業(yè)。 第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是： 客車、客車底盤、旅居車、廂式運(yùn)輸車、掛車及其專用配件的開發(fā)、制造、銷售。（有效期限以許可證為準(zhǔn)）。專用車（不含小轎車）及配件、化工產(chǎn)品（不含危險品）、橡膠產(chǎn)品、工業(yè)生產(chǎn)資料（不含專營專控）的銷售；技術(shù)咨詢、服務(wù)；高新技術(shù)、信息產(chǎn)業(yè)投資；資格證書范圍內(nèi)自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；專用客廂車的開發(fā)、制造、銷售；專用客廂車專用配件的開發(fā)、制造、銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；通訊設(shè)備銷售；警用裝備銷售；儀器儀表銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下： 1、山東省聊城客車廠，認(rèn)購的股份數(shù) 3,800 萬股，以資產(chǎn)方式出資，出資時間為 1994 年 3 月 15 日； 2、中國重型汽車集團(tuán)公司，認(rèn)購的股份數(shù) 493.522 萬股，以現(xiàn)金方式出資，出資時間為 1994 年 3 月 15 日； 3、中國公路車輛機(jī)械總公司，認(rèn)購的股份數(shù) 416.7 萬股，以現(xiàn)金方式出資，出資時間為 1994 年 3 月 15 日。 第十九條 公司股份總數(shù)為 59290.3936 萬股，全部為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出 決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他 有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行 股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未 在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與
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